标的资不抵债且亏损 华通热力高溢价跨界收购博文汉翔多方质疑

　　华通热力跨界收购博文汉翔部分股权的交易颇为蹊跷——博文汉翔净资产、净利润双双为负，交易对价却有高增值率。于是收购公告一披露就引发多方质疑：收购决策是否谨慎？是否损害上市公司利益？ 

　　《投资时报》研究员 李浥尘 

　　去年12月，北京华远意通热力科技股份有限公司（下称华通热力，002893.SZ）以对新的业绩承诺利润无法达成一致为由终止了一宗4.55亿元收购。这宗筹划不到三个月的交易当时颇具争议：比如，在已经溢价的评估值基础上，再进一步溢价5500万元，交易对价超过华通热力货币资金余额，此次交易后华通热力偿债能力和抗风险能力都有较大幅度下降。（详见2019年10月21日《投资时报》题为《9个月溢价33%买和然节能！华通热力，交易所问你是否有必要交易？》一文） 

　　仅相隔不到8个月，华通热力再启收购，而争议更甚于去年12月无疾而终的收购。 

　　7月25日，华通热力发布了一则关于二级全资子公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司部分股权并增资的公告。公告称，华通热力的二级全资子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司（下称龙达文化）拟以支付现金方式购买北京博文汉翔技术培训有限公司（下称博文汉翔）12.5517%的股权，并拟向博文汉翔进行增资。上述股权转让及增资完成后，龙达文化将合计持有博文汉翔 19.5477%的股权。 

　　资料显示，华通热力主营业务为热力供应、节能技术服务，博文汉翔主营业务为书法、国画、围棋和古筝等教学服务，从主营业务的关联度来看，此项收购是一起典型的跨界收购。 

　　在这宗颇有些“无厘头”的跨界收购案中，更为蹊跷的是，收购标的博文汉翔2019年、今年一季度的净利润、净资产双双为负；并购、增资采用了不同的估值，差异明显但都有较高的增值率；在博文汉翔连续亏损的背景下，业绩承诺是否具有可实现性。此外，在对收购议案投票表决时，华通热力一位监事投出了弃权票；公告发出后，有投资者在深交所互动易投资者交流平台质疑公司“为何要购买这么一家去年还亏损企业。” 

　　多方对此次收购持怀疑态度，也引起监管部门的关注。深交所8月3日晚间下发关注函，要求华通热力进一步说明收购博文汉翔股权的原因与必要性，并提出收购决策是否谨慎、是否存在损害上市公司利益的情形等多项质疑。 

　　财务报表显示，华通热力2019年实现营业收入9.20亿元，同比下降4.81%；净利润4726.05万元，同比增长10.60%；今年一季度实现营业收入5.82亿元，同比增长3.35%，净利润1.24亿元，同比增长9.59%。 

　　华通热力营业总收入及增长率（单位：万元）

数据来源：Wind 

　　华通热力净利润及增长率（单位：万元）

数据来源：Wind 

　　标的公司净资产、净利润均为负 

　　7月25日，华通热力披露《关于二级全资子公司收购北京博文汉翔技术培训有限公司部分股权并增资的公告》显示，二级全资子公司龙达（北京）科技文化发展有限公司（下称龙达文化）拟以支付现金方式购买嘉兴奇成忆乐投资合伙企业（有限合伙）（下称奇成忆乐）持有的北京博文汉翔技术培训有限公司（下称博文汉翔）5%股权及陈玲持有的博文汉翔7.5517%的股权。 

　　公告还显示，上述股权转让完成后，龙达文化拟向博文汉翔进行增资。此次股权转让及增资完成后，龙达文化合计将持有博文汉翔19.5477%的股权，涉及金额共计人民币6914.48万元。博文汉翔现有股东均已出具声明，放弃此次交易涉及的股权转让的优先购买权及增资的优先认购权。 

　　公告数据中最为“辣眼”的是，博文汉翔净资产、净利润均为负。数据显示，2019年、2020年一季度，博文汉翔分别实现营收1.17亿元、1082.09万元，净利润分别亏损3668.98万元、1306.3万元。同时，在去年底和今年一季度末，博文汉翔净资产分别为-7500.05万元、-8806.35万元，资不抵债且因为连续亏损净资产还在减少。 

　　华通热力为何要收购一家净资产、净利润均为负的公司？ 

　　《投资时报》研究员留意到，对于此次收购的原因，华通热力在公告中表示，公司自成立以来，一直致力于热力供应及节能技术服务。为进一步提升综合能力和竞争力，立足于未来发展战略布局的考虑，公司在发展主营业务的同时，也一直在对其他不同领域业务进行积极探索。