标的权属存争议 贵州三力重大资产重组遭质疑

　　贵州三力一纸重组公告激起千层浪。一家资产权属存在争议的医药公司，贵州三力欲掷重金对其增资入股。此举激起该医药公司原股东、债权人的强烈反应。

　　“贵州汉方药业有限公司是华瀚健康的核心资产。华瀚健康在清盘状态下，汉方药业股权被违规转让。如此行径，严重侵害了华瀚健康股东、债权人的权益。贵州三力的增资入股，让华瀚健康清盘案更加错综复杂。”7月24日，华瀚健康中小股东代表刘先生告诉中国证券报记者，将采取行动阻止这笔交易。

　　中国证券报记者就此次重组相关问题致电贵州三力董秘张千帆，他未作回应。北京一位资深律师则指出，此次重组资产权属存在争议，一旦华瀚健康股东、债权人追索相关资产，贵州三力将面临重组失败的风险。

　　7月22日，华瀚健康多位债权人举行紧急会议，将采取多种措施保护自身权益。

　　重组公告引发争论

　　7月17日晚，贵州三力发布《关于筹划重大资产重组暨签署上市公司资产收购框架协议的公告》，公司拟通过现金方式向汉方药业、贵阳德昌祥药业有限公司增资，取得汉方药业、德昌祥药业不超过51%的股权。交易对手为贵安新区顺祺商业运营管理中心(有限合伙)、贵州明德康科技中心(有限合伙)、贵州众石银杉资本管理有限公司、贵州众石乾诚资产管理有限公司。

　　当日，贵州三力与交易对手、汉方药业、德昌祥药业签署了《上市公司资产收购框架协议》。各方需根据尽职调查、审计、评估等结果进一步协商洽谈，并经各方依法履行相关审批程序后，方能签署正式协议。本次交易不构成关联交易。根据初步测算，本次交易可能构成重大资产重组。公司预计在2020年10月30日前披露重组草案。

　　这是贵州三力在A股市场上市以来进行的首次资产重组。不过，看似平常的收购，背后却隐藏着诸多重要细节。

　　以德昌祥药业为例，该公司已被多次买卖。2004年10月6日，华瀚健康(00587.HK)斥资6882.27万元收购德昌祥药业80.44%股权。至2014年底，华瀚健康持有德昌祥药业99.7%股权。2015年2月28日，华瀚健康作价9200万元出售德昌祥药业99.7%股权。以此推算，德昌祥药业100%股权估值为9227.68万元。

　　当时，德昌祥药业99.7%股权的出售遭到华瀚健康中小股东的质疑。他们指出，一方面，德昌祥药业是华瀚健康的核心业务之一，在盈利能力尚可的情况下出售，匪夷所思；另一面，德昌祥药业、汉方药业均是从贵阳中药厂分拆而来，两家公司的高管至今仍有交叉，产品、业务也有很多重叠之处。贸然出售，无异于培养了一个竞争对手。尽管如此，出售德昌祥药业99.7%股权的交易最终仍得以完成。

　　2018年2月22日，嘉应制药发布公告，拟通过非公开发行股份及支付现金购买德昌祥药业99.7%股权，预计交易金额不低于5亿元，融易新媒体，构成重大资产重组。该交易引起市场质疑，监管部门多次问询。最终，嘉应制药称，由于德昌祥药业的分立将涉及药品药号及相关资质主体的变更和转移、销售合同修改、招投标主体的变更等复杂的程序和手续以及相关行政主管部门的审批，加之融资不畅，终止此次重组。

　　如今，贵州三力成为新的买家。不过，除德昌祥药业外，与其“同宗同源”的汉方药业也成为收购对象。这引起了更大的质疑。“汉方药业是华瀚健康的核心资产，华瀚健康已进入清盘程序，临时清盘人进场接管公司后，为何汉方药业的股权还能转出去？”刘先生在电话中告诉中国证券报记者，华瀚健康的股东、债权人在通过各种途径追索汉方药业的资产，贵州三力的重组行为涉嫌侵害华瀚健康股东、债权人的利益。

　　核心资产权属存疑

　　汉方药业到底是谁的？

　　天眼查数据显示，汉方药业成立于1996年3月19日，注册资本5307.89万元。目前汉方药业共有两名股东：自然人姚厂发(持股4.99%)、贵安新区顺祺商业运营管理中心(有限合伙)。顺祺商业中心执行事务合伙人为贵州众石银杉资本管理有限公司(出资占比0.01%)，有限合伙人为兴贵投资有限公司(出资占比99.99%)。华创证券有限责任公司持有兴贵投资100%股权。

　　2019年8月15日，顺祺商业中心受让贵州友利源商贸有限公司持有的汉方药业95.01%股权。蹊跷的是，贵州友利源2019年8月13日才获得汉方药业95.01%股权。这意味着，仅间隔两天，汉方药业的股权就发生变更，这中间到底发生了什么？

　　事实上，贵州友利源转让出去的95.01%股权，其中的94.86%是从华瀚健康间接控股子公司贵州汉方医药企业管理有限公司处获得。

　　追溯过往公告，华瀚健康通过汉方医药间接持有汉方药业94.86%股权。2019年8月13日，汉方医药将汉方药业94.86%股权转让给贵州友利源。