嘉士伯入主重啤七年：关联交易不断 借重组巨额变现

　　外国资本同样“嗜血”，且套路更深、更隐蔽。 

　　近日，重庆啤酒(69.900, 1.38, 2.01%)发布预案称，嘉士伯啤酒厂有限公司（下称“嘉士伯”）拟将上市公司体系外的且在中国市场的绝大部分啤酒资产注入到上市公司。预案显示，此次交易包括上市公司现金收购重庆嘉酿及B包资产，虽然交易作价还没有公布，但按照标的资产的净资产值平价收购，上市公司也要支付巨额现金，这笔现金最终会流进嘉士伯的腰包。 

　　重组完成后，因合并报表原因，重庆啤酒账面上的现金及现金等价物又会重新增加，账面资金不会失色。但值得注意的是，嘉士伯拟注入资产的负债率高于同行公司，重组完成后，上市公司整体的负债率也会提高。通过这次重组，嘉士伯不仅获得巨额现金，还将债务压力转移到上市公司，最重要的是兑现了7年前避免同业竞争的承诺，这波操作可谓是“一石三鸟”。 

　　嘉士伯借重组变现超11亿元 

　　此次重组的缘由要从七年前嘉士伯入主重庆啤酒说起。 

　　2013年，嘉士伯子公司嘉士伯香港通过要约收购的方式获得重庆啤酒30.29%的股份，之后嘉士伯又通过嘉士伯香港和嘉士伯重庆陆续取得重庆啤酒60%的股份，成为重庆啤酒间接控股股东，嘉士伯基金会为实际控制人。 

　　在七年前要约收购时，嘉士伯向上市公司作出了一项同业竞争有关承诺，其承诺在获得监管部门、上市公司股东的批准，以及相关资产少数股东同意情况下，在本次要约收购完成后的4-7年的时间内，将其与上市公司存在潜在竞争的国内的啤酒资产和业务注入上市公司。 

　　在兑现承诺的最后一年，嘉士伯终于抛出了一份解决方案：将在中国的啤酒资产注入到上市公司。根据公司6月20日发布的预案，此次重组共有三部分：（1）重庆嘉酿股权转让，即：嘉士伯香港向重庆啤酒出售和转让、重庆啤酒向嘉士伯香港购买无任何权利负担的重庆嘉酿48.58%的股权，转让价款应以现金方式支付；（2）重庆嘉酿增资，即：重庆啤酒以重庆啤酒拟注入资产及现金认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本，嘉士伯咨询以A包资产认购一定比例的重庆嘉酿新增注册资本；该增资完成后，重庆啤酒持有不少于重庆嘉酿51.42%的股权；嘉士伯咨询持有不多于重庆嘉酿48.58%的股权；（3）购买B包资产，即：嘉士伯啤酒厂向重庆嘉酿出售和转让、重庆嘉酿向嘉士伯啤酒厂购买无任何权利负担的B包资产，购买价款以现金支付。 

　　这个重组方案看上去有些复杂，但可简单归纳如下：上市公司重庆啤酒要现金购买B包资产、现金收购重庆嘉酿48.58%股权、现金向重庆嘉酿增资、以资产向重庆嘉酿增资；嘉士伯要以A包资产向重庆嘉酿增资。 

　　从这套交易方案可以发现， 嘉士伯不仅是啤酒巨头，也是资本运作的高手。通过这次重组，嘉士伯不仅能够兑现承诺，还可以获得高额的现金对价。 

　　根据重组方案，重庆啤酒这次交易要支付的现金有三个方面，一是收购48.58%重庆嘉酿的股权，二是收购B包资产；三是现金增资，但目前重组预案还没有给出具体的现金对价。 

　　不过，从公司公告及其他公开信息可以推出，重庆啤酒此次重组仅现金收购就要支付超过11亿元，这部分现金最终会流向嘉士伯。 

　　重组预案显示，重庆嘉酿截至2020年4月30日的所有者权益为2.04亿元，如果是平价收购（现实中都会溢价收购）重庆嘉酿48.58%股权，上市公司要向嘉士伯香港支付1亿元现金。 

　　而重庆啤酒购买B包资产则要超过10亿元现金。重组方案中，公司披露了A包资产和B包资产合并的财务数据，没有单独披露B包资产数据。截至2019年12月31日，A包和B包资产的所有者权益合计为20.58亿元。 

　　但从公开信息推算，A包净资产应小于10.4亿元。重组草案显示，A包资产包括嘉士伯咨询持有的嘉士伯工贸100%的股权、嘉士伯重庆管理公司100%的股权、嘉士伯广东99%的股权、昆明华狮100%的股权，即A包资产都是嘉士伯咨询旗下资产。 

　　截至2019年12月31日，嘉士伯咨询所有者权益为10.4亿元，且根据天眼查，嘉士伯咨询旗下除了A包资产外，还全资控制其他4家子公司。如果其他四家子公司净资产和为正，则A包资产2019年12月31日的所有者权益应小于10.4亿元，即B包净资产高于10.1亿元。 

　　据悉，B包资产包括嘉士伯持有的新疆啤酒100%的股权、宁夏西夏嘉酿70%的股权。如果还按照B包净资产平价收购，重庆啤酒要向嘉士伯支付超过10亿元的现金。