科创板发布询价转让和配售方式减持股份细则 增加配售权比例披露要求

　　中国网财经7月3日讯 据上交所网站消息，为了贯彻落实《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》关于制定科创板合理减持制度的要求，经中国证监会批准，上交所于今日发布了《上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则》(以下简称《实施细则》)。

　　在向市场公开征求意见的过程中，市场总体认可《实施细则》的制度安排，认为相关制度符合预期，体现了注册制改革的目标和思路，有利于平衡好首发前股东正常股份转让权利和其他投资者交易权利，有助于满足创新资本退出需求并为股份减持引入增量资金。对于市场主体提出的制度完善意见，上交所经认真研究论证，充分吸收合理可行的建议，对《实施细则》作出了以下两个方面的调整。

　　一是优化询价转让制度。其一，做好与新《证券法》的衔接，将征求意见稿中“非公开转让”的表述，调整为“向特定机构投资者询价转让”(以下简称询价转让)，以更准确地体现业务特点，便于市场理解。其二，简化询价转让业务环节，取消征集转让意向环节及相应信息披露要求，提高转让效率。其三，增加履约保障措施，要求出让方申报锁定拟转让股份额度，受让方无正当理由不得放弃认购。另外，还为中长期资金参与受让预留了制度空间。

　　二是细化配售方式减持制度。其一，确定配售对象，参与配售的股东应当以股权登记日登记在册的科创公司股东为配售对象进行配售，股权登记日在配售计划公告中披露。其二，规定申购方式，配售对象拟认购股份的，应当于股权登记日后的第5个交易日通过本所系统申购。其三，明确认购不足的处理，配售对象认购不足的，参与配售的股东按比例出售。其四，明确市场预期，参与配售的股东需申请锁定拟配售股份额度，并承诺有足额股份可供配售；同时，增加配售权比例披露要求。

　　《实施细则》的发布是深化推进科创板注册制改革的一项重要举措，旨在通过市场化方式完善科创板股份减持制度。《实施细则》发布后，上交所将会同中国证券登记结算有限责任公司、相关市场主体，扎实做好业务上线准备、组织开展专题培训，确保该项制度创新平稳落地。同时，持续评估科创板股份减持制度实施效果，努力构建更为合理的股份减持制度安排。

　　附件

　　上海证券交易所科创板上市公司股东以向特定机构投资者询价转让和配售方式减持股份实施细则

　　第一章 总则

　　第一条 为了规范上海证券交易所(以下简称本所)科创板上市公司(以下简称科创公司)股东以向特定机构投资者询价转让方式(以下简称询价转让)、配售方式减持股份的行为，维护证券市场的公开、公平和公正，保护投资者合法权益，根据《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》《科创板上市公司持续监管办法(试行)》和《上海证券交易所科创板股票上市规则》(以下简称《上市规则》)等规定，制定本细则。

　　第二条 股东以询价转让、配售方式减持所持有的科创公司首次公开发行前已发行股份(以下简称首发前股份)的，适用本细则。

　　第三条 股东以询价转让、配售方式减持其持有的首发前股份的，应当遵守本细则的规定；股东对持股比例、持股期限、减持方式、减持价格等作出承诺的，应当严格履行。

　　通过询价转让受让股份的投资者，应当符合本细则规定的条件，遵守本细则关于受让及减持股份的各项规定。

　　依照本细则提供服务的证券公司应当诚实守信、勤勉尽责，保证其出具文件的真实、准确、完整。

　　科创公司应当依照本细则的规定，为股东及时履行询价转让、配售的信息披露义务，提供必要配合和协助。

　　股东、投资者、科创公司及其相关人员，为询价转让或者配售提供服务的证券公司及其相关人员，以及其他知情人员，应当遵守有关法律法规和规章，不得泄露询价转让或者配售相关信息，不得利用相关信息进行内幕交易、操纵证券交易价格或者谋取其他不当利益。

　　第四条 本所依据法律法规、《上市规则》、本细则及本所相关业务规则，对本细则第三条规定的机构和人员实施自律监管。

　　本细则第三条规定的机构和人员应当接受本所自律监管，并承担相应的法律责任。

　　第二章 询价转让的出让方与受让方

　　第五条 股东存在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》《上海证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》(以下简称《减持细则》)规定的不得减持股份情形的，不得进行询价转让。

　　第六条 科创公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及核心技术人员不得在下列期间内启动、实施或者参与询价转让：

　　(一)科创公司定期报告公告前30日内(因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至实际公告前一日)；

　　(二)科创公司业绩预告、业绩快报公告前10日内；

　　(三)自可能对科创公司股票的交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；

　　(四)中国证监会及本所规定的其他期间。

　　根据《上市规则》的相关规定，科创公司处于年度报告披露期内但尚未披露年度报告的，控股股东、实际控制人不得参与询价转让。

　　第七条 询价转让的受让方应当是具备相应定价能力和风险承受能力的机构投资者等。