鼎龙股份：热衷收购 终酿苦果 | 证券网

　　本刊记者 薛宇／文

　　鼎龙股份（300054.SZ）是一家光电成像显示及半导体工艺材料开发制造商，2019年的营业收入、净利润和扣非净利润分别为11.49亿元、3409万元、-3461万元，同比分别变化为-14.11%、-88.37%、-112.26%。在计提1.93亿元的商誉减值后，公司2019年靠非经常性损益扭亏。

　　鼎龙股份的资产多为收购而来，但这些资产或者承诺期后业绩变脸，或者干脆完不成业绩承诺，资产质量堪忧。虽然收购带来了短期的业绩提升，但长期增长成疑，并且并购标的在收购前的业绩存在疑点。

　　承诺期后业绩大变脸

　　2020年一季度末，鼎龙股份账面商誉总共有9.26亿元，占总资产的比例为21.68%，超过其他所有资产项科目，其中占比较大的有浙江旗捷投资管理有限公司（下称“旗捷投资”）、深圳超俊科技有限公司（下称“超俊科技”）、北海绩迅电子科技有限公司（下称“北海绩迅”）、珠海名图科技有限公司（下称“珠海名图”）、宁波佛来斯通新材料有限公司（下称“佛来斯通”），金额分别有2.80亿元、2.45亿元、1.60亿元、1.27亿元、4104万元。

　　2016年6月，鼎龙股份分别以3.4亿元、1亿元完成对旗捷投资100%股权、杭州旗捷科技有限公司（下称“旗捷科技”）24%股权的收购事项，交易作价合计为4.4亿元。旗捷投资为持股型公司，主要资产为旗捷科技76%股权，收购后公司控制旗捷科技100%权益。旗捷科技主营打印快印通用耗材芯片业务，形成商誉2.80亿元。

　　2012年12月和2013年10月，鼎龙股份分别以3740万元、2.73亿元收购珠海名图20%、80%股权，后者主营再生彩色硒鼓业务，该收购形成商誉1.94亿元。

　　2016-2018年，旗捷科技承诺的扣非归母净利润分别不低于5000万元、6000万元、7000万元；2013-2016年，珠海名图承诺的扣非归母净利润分别不低于3840万元、4800万元、6000万元、6660万元。

　　业绩承诺完成情况公告显示，2016-2018年，旗捷科技分别实现扣非归母净利润5538万元、1亿元、8928万元；2013-2016年，珠海名图实际实现扣非归母净利润数额分别为3863万元、6035万元、7389万元、7153万元。两家公司均完成了业绩承诺。

　　业绩达标后，旗捷科技2019年收入和净利润分别为1.76亿元、5958万元，同比下降约18.12%、34.66%。2017-2019年，珠海名图的营业收入分别为5.88亿元、4.82亿元、3.73亿元，同比分别变化4.57%、-18.09%、-22.65%；净利润为296万元、458万元、-1410万元，同比分别变化-96.16%、54.73%、-407.86%。

　　可以发现，旗捷科技和珠海名图在承诺期之后业绩发生大变脸，其中珠海名图净利润从2016年的7709万元大幅下降至2017年的296万元，2019年甚至发生了亏损；而旗捷科技2019年净利润也发生了明显下滑。

　　在业绩大变脸的情况下，按照会计准则，上市公司应该对旗捷科技相应商誉计提减值准备，然而2019年没有任何计提。

　　根据年报，旗捷科技2019年业绩下滑，或许是受到其激光芯片平均市场价格下降的影响。

　　另外，珠海名图业绩大幅下滑实际上是受到其收购的珠海市科力莱科技有限公司（下称“科力莱”）的影响。

　　科力莱主营再生及兼容彩色激光硒鼓业务。2014年1月和2月，珠海名图分别以3627万元、1116万元收购了科力莱39%、12%的股权。收购完成后，珠海名图持有科力莱51%股权，形成控制，科力莱因而被珠海名图纳入合并范围，形成商誉1780万元。根据股权转让协议，科力莱2013-2015年度向珠海名图承诺其净利润分别不低于1650万元、2000万元、2400万元。

　　年报显示，科力莱2013-2015年实际实现净利润1777万元、2550万元、2682万元，顺利完成业绩承诺。

　　然而，科力莱在承诺期后同样发生了业绩变脸。根据年报，2016-2019年，科力莱的净利润分别为255万元、-2401万元、-4848万元、-4560万元，上市公司因此于2017年对其1780万元的商誉全额计提了减值准备。

　　对于科力莱承诺期后业绩骤降，鼎龙股份并未在2016年年报中给出相应的解释。2018年年报显示，科力莱2018年减少营业收入1.34亿元，是因为公司整体战略调整。

　　在2017年年报中，上市公司表示，珠海名图的收入及利润同比下滑是受到硒鼓产业竞争加剧、汇兑损失、产品结构调整、原材料涨价及部分产品主动策略性降价，以及科力莱经营业绩下滑和资产减值等因素共同影响。

　　根据年报及财务数据计算可知，2013-2019年，珠海名图剔除科力莱业绩影响后的净利润为3921万元、4968万元、6228万元、7454万元、2697万元、5306万元、3150万元。可见，即便剔除了科力莱的影响，珠海名图的业绩在承诺期后仍然大幅下滑。2019年，鼎龙股份对珠海名图计提了6731万元的商誉减值准备。