套路太深？对赌协议刚结束业绩由盈转亏，1.98亿收购3500万甩卖给原股东，融捷健康是否损害中小股东利益遭质疑

　　近日，融捷健康(300247)拟将全资子公司上海瑞宇健身休闲用品有限公司（以下简称瑞宇健身）100%股权定价3500万出售给原股东陈伟。与当时从陈伟等人手上耗资1.98亿元收购相比，本次售价大幅缩水82.32%。为此，深交所下发关注函，要求其给出合理解释。

　　对赌协议刚结束，业绩大幅跳水由盈转亏

　　6月8日，融捷健康公告披露《关于拟实施重大资产出售的公告》，拟将全资子公司瑞宇健身100%股权以现金方式转让给陈伟，转让对价为3500万元，融易新媒体，较公司2016年购买时价格下降82.32%。

　　而在2016年收购时，融捷健康耗资1.98亿元从陈伟、李江手中收购了瑞宇健身100%股权，陈伟当时持有瑞宇健身90%股权，李江持有10%股权。融捷健康通过现金加发行股份的方式完成收购。

　　当时，融捷健康收购时双方还签订了业绩对赌协议要求，2016年、2017年、2018年瑞宇健身实际净利润数分别不低于1520万元、1940万元、2240万元。事实上，瑞宇健身也完成了业绩承诺，2016年-2018年实现净利润合计6051.54万元，业绩承诺完成率为103.14%。

　　蹊跷的是，瑞宇健身刚刚完成3年的业绩对赌，2019年业绩就出现大幅度滑坡。2019年出现亏损，净利润亏损3482.16万元。直至2020年一季度，瑞宇健身净利润仍处于亏损状态，亏损510.57万元。

　　为此，深交所要求针对本次股权转让基准日的正式评估及审计报告出具前确定交易价格的原因及合理性，交易双方是否约定与价格调整相关的条款，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

　　公告显示，交易双方约定转让款分五期支付并在首笔转让款支付后24个月内支付完毕，其中首期款支付 1,800 万元，在瑞宇健身股权过户给陈伟后，为保证第二期股权转让款的按时足额支付，陈伟同意将其持有瑞宇健身 100%股权质押给你公司。

　　为此，深交所要求说明约定在 24 个月内支付转让款的原因及合理性，是否存在损害上市公司及中小股东利益的情形。说明股权过户的具体时点，公司是否要求陈伟支付超过50%款项后才能实施股权过户。

　　19年净利亏损背景下 公司高管却不降反增

　　5月15日，融捷健康回复深交所问询函时表示，瑞宇健身2019年实际经营指标与购买时收益法评估下的经营指标差异较大，销售费用较收购评估数据增长38.15%，你公司称“主要是电商平台销售扣点率上涨同时市场新的进入者推高了平台流量的推广费所致”；管理费用较收购评估数据增长342.85%，主要是“关停线下店铺人员补偿费及高管薪酬的增长所致”。

　　为此，深交所要求结合瑞宇健身销售涉及的电商平台业务模式、近四年电商平台服务费用收费标准变化等具体说明 2019 年销售费用同比上升幅度较大的原因及合理性，购买时收益法评估未考虑前述因素的原因及合理性。

　　对比2018年、2019年瑞宇健身高管薪酬支出，并结合瑞宇健身薪酬政策、经营情况等说明在2019年净利润大幅下滑的情况下高管薪酬增长的原因及合理性。

　　三年买卖公司股权，有望套现5700万元

　　事实上，这也不是融捷健康头一遭通过出售子公司来减轻负债压力了。

　　2019年，融捷健康多个子公司面临亏损状态，出售了孙公司乐馨健康的控制权，转让了全资子公司德国aunalux公司100%股权，让出了乐金君泽的控制权，这些亏损公司股权的出售或控制权的让出，在一定程度上减轻了公司负担。

　　值得一提的是，根据当时的收购草案显示，为了收购陈伟手中的90%股权，融捷健康向其支付了5724万元的现金和近1.21亿元的股票。收购完成之后，瑞宇健身成了上市公司的全资子公司，陈伟成为了持股1.86%的上市公司股东。

　　而本次出售瑞宇健身的100%股权仅作价为3500万元，与当时的收购价格相比大幅缩水。若是本次交易成功完成，陈伟将在2016年出售股权套现5700多万现金之后，再次成为瑞宇健身的股东。