纾困上市公司再添新模式 三方协力要约收购*ST梦舟

　　本报记者 黄 群

　　股价在一元面值生死线上徘徊，*ST梦舟究竟是如同当年*ST中弘一样黯然退市，还是迎来“白衣骑士”起死回生？

　　*ST梦舟5月29日发布公告，上市公司于5月28日收到持股5%以下的股东芜湖市楚恒投资管理中心（有限合伙）（下称“楚恒投资”）通知，决定以部分要约收购方式增持上市公司股份。本次预定收购的股份数量为2.25亿股，要约收购完成后楚恒投资将持有*ST梦舟15%的股份。本次收购的要约价格为1.2元/股，预计所需最高资金总额为2.7亿元，资金来源于楚恒投资自有资金。如预受要约的实际股数不足2.25亿股，则本次要约收购自始不生效。

　　记者查询发现，楚恒投资成立于2018年9月份，股东包括国厚资产管理股份有限公司、芜湖鸠江国厚资产管理有限公司、芜湖经济技术开发区建设投资有限公司、芜湖市鼎芜企业管理服务有限责任公司，以及自然人王生、黄平、陈锡龙、张龙、宋志刚、杨春泰和胡基荣。其中，普通合伙人和执行事务合伙人是芜湖鼎芜，负责执行楚恒投资的合伙事务。而芜湖鼎芜的股东则由地方政府平台公司安徽东向发展创新投资有限公司、国厚资产旗下安徽国厚股权投资基金管理有限公司和*ST梦舟董事长宋志刚三方按照相同的股权比例构成。

　　截至5月6日，楚恒投资持有*ST梦舟3579.88万股股份，占上市公司总股本的2.02%。结合*ST梦舟股价最近走势，以及截至4月24日登记在册的股东榜中楚恒投资并未现身，可以推断该公司或是在4月末进场。

　　“这是一种全新的纾困上市公司模式。”一位不良资产处置专业人士对《证券日报》记者表示，从这次救助的参与主体看，地方政府和地方AMC以及企业管理层共同参与进来，这种组合模式是纾困上市公司的一次创新探索，与当前政府平台公司直接将困境企业纳入旗下的模式有很大不同。

　　“简单而言，过去很多公司纾困都是采取更换大股东或者管理层的方式，比如民营企业交由地方城投公司管理，有的上市公司控股权转让给国资持有。但是*ST梦舟不是，这次纾困的楚恒投资来自三方力量，国厚资产出大部分钱、政府主要出资源、上市公司管理层出钱跟智慧，各方构成三角关系，形成一股合力。尤其是*ST梦舟的管理层也自掏腰包来救上市公司，这是以往看不到的。这次芜湖市政府的思路很市场化，而不是简单地一卖了之。”该人士说。

　　*ST梦舟原名鑫科材料，是一家高端铜基合金材料加工企业。2015年，公司采用非公开发行股份募集资金的方式收购完成西安梦舟100%股权，增加了电视剧的制作和发行业务，形成了铜加工和影视传媒的双主业格局。但由于行业寒冬带来商誉大幅减值导致净利润2018年-2019年连续两年巨额亏损，公司近期股价一直在1元上下波动，存在退市风险。

　　“股价快速下跌是我们不曾想到的，因为就在3月份我们还在想着未来工作怎么干，然后4月份股价就突然跌破一元面值了。”*ST梦舟董秘张龙对《证券日报》记者说，“疫情对公司经营有一定影响，但影响不大，整个行业景气度还是很好的。我们每个月的23号排下个月的订单，现在6月份的订单已经排完了，只不过受疫情影响没有满产，现在铜加工这块的产能利用率在80%以上。”

　　2017年，*ST梦舟全资子公司西安梦舟出资8.75亿元受让梦幻工厂70%的股权，并投资设立全资子公司梦舟影视。根据对赌协议，梦幻工厂2017年-2019年净利润分别要达到1亿元、1.3亿元、1.69亿元。然而，梦幻工厂仅仅在2017年勉强完成了业绩对赌，2018年净利润为8492.95万元，低于当期业绩承诺，2019年净利润更是亏损3.38亿元。

　　“目前梦幻工厂还处于业绩对赌期，上市公司不干涉它的正常运营。（这两年）影视行业进入寒冬，融易新媒体，产品销售出去无法收回货款，也就无法扩大生产。近期公司把影视板块资产整体对外转让，就是为了更好地做强原来的主业。”张龙说。

　　的确，做大做强原有主业，是摆在*ST梦舟面前的首要问题。为此，公司下设全资子公司生产高精度铜及铜合金带材，并与铜陵有色通过转让部分股权、增资或转让资产、授权经销产品的方式开展战略合作。2019年12月，公司又与广西崇左市工业投资公司、广西扶绥同正投融资集团有限公司签订了增资扩股协议，增资对象为*ST梦舟的全资子公司鑫科铜业。

　　张龙告诉《证券日报》记者：“我们目前做了很多探索性工作，比如跟铜陵有色的合作。也在推动一些项目积极进展，比如引进广西政府来投资，就是要增强对东盟的出口，提高公司产品在华南市场的占有率。今年3月份我们又在芜湖设立了全资子公司高导材料公司，就是做产品升级，做新产品的研发，维护现有客户。公司不是简单要保壳，未来很长时间要做强主业。”