银禧科技收购兴科食言业绩 交易对手补偿拖延收监管函

　　中国经济网北京5月21日讯 深圳证券交易所网站近日发布关于对许黎明、高炳义的监管函（创业板监管函〔2020〕第71号）。广东银禧科技股份有限公司（以下简称“银禧科技”，300221.SZ）于2017年1月以发行股份及支付现金的方式收购许黎明、高炳义等4名交易对手方（以下合称“交易对手方”）持有的兴科电子科技有限公司（以下简称“兴科电子”）66.20%股权。交易对手方与银禧科技签署了《广东银禧科技股份有限公司与认购方之业绩承诺补偿协议》（简称《业绩承诺补偿协议》），承诺兴科电子2016至2018年度扣除非经常性损益后的净利润分别不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元，合计不低于7.30亿元，如兴科电子未完成业绩承诺，交易对手方按照交易中各自转让的兴科电子股权比例计算应补偿股份或现金数；利润补偿期有现金分红的，需无偿返还在补偿实施时已累计获得的分红收益。

　　根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）于2019年4月25日出具的《关于兴科电子科技有限公司2018年度业绩承诺完成情况的专项审核报告》，兴科电子2016年至2018年累计实现净利润为-5609万元，未实现承诺业绩。根据银禧科技于2019年4月26日披露的《关于兴科电子科技有限公司相关承诺方对公司进行业绩补偿的公告》，许黎明、高炳义应补偿银禧科技的金额分别为18946.22万元、15181.27万元，应分别返还分红款234.94万元、188.24万元。银禧科技于2019年4月28日向许黎明、高炳义等人出具了《关于履行业绩补偿承诺的通知》，按照《业绩承诺补偿协议》规定，许黎明、高炳义等人应在2019年5月15日前向中国证券登记结算有限责任公司申请将其业绩补偿股份划转至银禧科技回购专户并将需要补偿的现金补支付到银禧科技指定账户。

　　根据银禧科技披露的业绩补偿进展相关公告，许黎明、高炳义于2019年6月14日向银禧科技履行了股份补偿义务，于2019年9月26日至2020年4月14日期间陆续向银禧科技支付了应补偿的现金并返还了现金分红款。许黎明、高炳义未在《业绩承诺补偿协议》约定的期限内及时履行业绩承诺补偿义务，直至2020年4月14日才履行完毕补偿义务。

　　许黎明、高炳义作为银禧科技重大资产重组交易对手方及业绩补偿承诺人，未能诚实守信，违反了深圳证券交易所《创业板股票上市规则（2018年11月修订）》第1.4条、第2.11条、第11.11.1条和《创业板上市公司规范运作指引（2015年修订）》第4.1.4条的规定。请许黎明、高炳义充分重视上述问题，吸取教训，杜绝上述问题的再次发生。

　　兴科电子科技有限公司成立于2014年6月04日，注册地位于东莞市虎门镇怀德社区怀北大道兴科工业园，法定代表人为蒋宝坤。经营范围包括生产和销售电子配件、电器零配件、电子连接器、电子设备、自动化设备、光伏设备、照明器具；光电元器件的研发、设计和销售；消费电子产品的塑胶类精密模具及精密零组件的加工和销售等。

　　银禧科技创立于1997年（股票简称：银禧科技，代码300221），是一家集高性能高分子新材料研发、生产和销售于一体的国家级高新技术企业。经过10多年的发展，公司在东莞虎门、道滘和苏州吴中建立了生产研发基地，形成年产近7万吨改性高分子材料的生产能力，成为中国最重要的高分子新材料生产企业之一。

　　当事人许黎明、高炳义在银禧科技收购兴科电子前为兴科电子股东，许黎明持股12.48%，融易新媒体，高炳义持股10%。收购完成之后许黎明、高炳义成为银禧科技股东，考虑配套融资的情况下，许黎明持股2.30%，高炳义持股1.84%。

　　2017年1月10日，银禧科技发布发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书。本次拟收购标的公司兴科电子系上市公司银禧科技持有33.80%股权的参股公司。本次上市公司拟以发行股份和支付现金相结合的方式分别向胡恩赐、陈智勇、许黎明和高炳义购买其持有的标的公司66.20%的股权，收购完成后标的公司将成为上市公司全资子公司。本次交易中兴科电子采用收益法评估结果，其100%股权的评估值为17.06亿元。经友好协商，兴科电子66.20%股权的交易价格为10.85亿元，其中以现金方式支付3.70亿元；以发行股份方式支付7.15亿元，发行股份数为6639.46万股。交易对方承诺标的公司2016年-2018年净利润（扣除非经常性损益后）不低于2.00亿元、2.40亿元和2.90亿元。同时，上市公司拟采用定价发行的方式向谭颂斌、林登灿和银禧科技1号计划非公开发行股票募集配套资金，用于支付本次交易现金对价及支付中介机构服务费用。募集配套资金总额不超过38720万元，不高于本次拟购买资产交易价格的100%。