今天发生的重大新闻： 鼓励上市公司通过并购重组提升业绩、提高质量

　　本报见习记者 吴晓璐

　　5月15日，证监会相关部门负责人就上市公司并购重组中标的资产受疫情影响相关问题答记者问，对确受疫情影响的上市公司并购重组项目，在业绩承诺要求、重组方案调整等方面作出妥善监管安排，鼓励上市公司通过并购重组提升业绩、提高质量。

　　据证监会相关部门负责人介绍，受疫情影响，处于审核阶段的上市公司并购重组项目，需要调整标的资产估值、交易作价或者业绩承诺的，履行公司程序后，无需重新锁价，无需重新申报。已经实施并购重组的项目，可延长业绩承诺期或适当调整承诺内容。上市公司需充分披露并购项目受疫情影响情况，中介机构需审慎评估，发表明确意见。

　　在“5·15全国投资者保护宣传日”活动上，证监会主席易会满表示，疫情对一些上市公司经营造成影响，对于正常的业绩波动，市场和投资者能够理解，但绝对不能说假话、编故事、做假账。同时，易会满强调，中介机构是资本市场的“看门人”，在保荐质量、会计审计、合规审核、信用评级等方面发挥着专业把关的重要职责。

　　强化信披和中介责任

　　提高并购重组质量

　　证监会相关部门负责人表示，对于已受理处于审核阶段的上市公司并购重组项目，上市公司及相关方应充分评估并披露标的资产受疫情影响的具体情况，包括但不限于对标的资产日常生产经营，预测期收入、净利润的可实现性，以及估值和交易作价的具体影响；如交易双方有业绩承诺、业绩奖励等安排的，双方应当对业绩承诺、业绩奖励的相关约定进行充分评估，协商是否需进行调整。中介机构应当进行专项核查、审慎评估，并发表明确意见。

　　对于此前已经实施并购重组但目前仍处于承诺期间的公司，证监会相关部门负责人表示，尚处于业绩承诺期的已实施并购重组项目，标的资产确实受疫情影响导致业绩收入、利润等难以完成的，上市公司应及时披露标的资产业绩受疫情影响的具体情况，分阶段充分揭示标的资产可能无法完成业绩目标的风险。

　　实际上，自疫情发生以来，在部分公司并购重组申请的反馈意见中，监管部门已经要求上市公司补充披露疫情对公司并购标的影响。

　　如在紫光国微发行股份购买资产申请的二次反馈意见中，由于并购标的主要经营实体位于法国、德国等地，疫情将对标的资产经营产生一定的短期影响，监管部门要求紫光国微结合标的资产主要经营实体所在国家的防疫政策和措施、目前复产复工和订单履行情况、疫情对下游客户的影响，补充披露疫情对标的资产未来经营、业绩承诺实现的影响及应对措施，以及对本次交易作价的影响。

　　又如，鉴于会展行业受疫情影响严重，兰生股份发行股份购买资产的申请，就迎来了监管部门对标的资产估值合理性、业绩承诺可实现性的询问。反馈意见显示，兰生股份拟置出兰生轻工，置入会展集团。受疫情影响，兰生轻工从事的进出口业务会受到冲击，而展会项目具有人员往来密切、人群聚集等特征。对此，监管部门要求兰生股份补充披露疫情对会展集团的业绩影响、今年前4个月的实际经营情况和业绩承诺可实现性等，同时要求公司补充披露在疫情对会展集团、兰生轻工经营均存在影响的情况下，置出资产与标的资产评估增值率差异较大的合理性。

　　“监管层以信息披露环节为抓手，加大了监管力度；同时，对相关中介机构也有明确要求，此举反映出监管层对市场化、法治化的重视，融易新媒体，旨在促使资本市场各方参与者严格遵守相应法律法规，监督上市公司理性并购、规范运作，有助于促进资本市场健康发展，打造一个健康、强大的资本市场。”中山证券首席经济学家李湛在接受《证券日报》记者采访时表示。

　　新时代证券首席宏观分析师刘娟秀对《证券日报》记者表示，监管部门强调上市公司充分信披，同时强调中介机构发表明确意见，说明了监管部门一方面压实中介机构“看门人”的作用，强化中介机构在并购重组过程中的把关作用，同时，加强并购重组监管，避免在疫情背景下上市公司并购资产估值过高、定价不合理，损害中小投资者利益。

　　调整估值等无需重新锁价

　　专家建议随行就市调整作价

　　证监会相关部门负责人表示，因受疫情影响确需调整标的资产评估或估值结论、交易作价或者业绩承诺的，上市公司根据拟调整幅度依规重新履行董事会、股东大会等决策程序，但无须重新锁价，重组项目可按程序继续推进审核，无须重新申报。上市公司及相关方经评估认为无需调整的，经上市公司董事会同意后可继续推进重组进程，原则上后续业绩承诺履行期间不得再以疫情影响为由变更承诺业绩金额、承诺履行安排等。