每日最新评论： 华数传媒52亿关联收购遭问询 标的负债率较高屡遭罚

　　中国经济网北京5月13日讯 深圳证券交易所近日发布关于对华数传媒控股股份有限公司的重组问询函。4月30日，华数传媒控股股份有限公司（简称“华数传媒”，000156.SZ）直通披露了《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。深圳证券交易所公司管理部对上述披露文件进行了事后审查，并反馈16条相关意见。

　　华数传媒前身为湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司，系湖南安江塑料厂在部份改组的基础上，联合黔阳县汽车配件厂、黔阳县电石厂共同发起,并吸收怀化地区建设银行信托投资公司和内部职工参股，以定向募集方式设立的湖南中圆塑料制品股份有限公司。1997年6月25日，公司更名为湖南安塑股份有限公司。上市时总股份达9650万股。公司注册地为湖南省洪江市安江镇大沙坪，注册号4300001004053。自2012年8月15日起，公司名称由"湖南嘉瑞新材料集团股份有限公司"变更为"浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司"。自2012年10月10日起，公司名称由"浙江嘉瑞联合新材料集团股份有限公司"变更为"华数传媒控股股份有限公司"。华数数字电视传媒集团有限公司为第一大股东，持股41.85%。

　　浙江华数广电网络股份有限公司，于2011年10月24日在杭州成立。该公司是以华数数字电视传媒集团有限公司为基础，省、市、县（市、区）广播电视播出机构共同参与组建的企业。华数数字电视传媒集团有限公司为第一大股东，持股47.46%。

　　宁波华数广电网络有限公司主要经营广播、数字电视的信息服务及相关技术服务，有线广播、电视网络建设与维护管理，计算机、广播电视网络设备、数字音视频产品、电子产品、办公设备的安装、销售，设计、制作、代理、发布国内广告等业务。华数数字电视传媒集团有限公司为第一大股东，持股68.98%。

　　2020年4月30日，华数传媒发布《发行股份及支付现金购买资产暨关联交易报告书（草案）》。本次交易前，上市公司（华数传媒）持有浙江华数广电网络股份有限公司（浙江华数）8.30%的股份。本次交易中，上市公司拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数数字电视传媒集团有限公司（华数集团）等41名股东合计持有的浙江华数83.44%股份；拟通过发行股份及支付现金的方式购买华数集团、宁波鄞州电视台、宁波江北全媒体合计持有的宁波华数广电网络有限公司（宁波华数）100%股权。本次交易完成后，浙江华数、宁波华数成为上市公司的子公司。

　　万隆评估采取资产基础法和市场法对浙江华数和宁波华数分别进行评估并出具了《资产评估报告》（万隆评报字（2020）第10111号和万隆评报字（2020）第10119号）。其中采用了资产基础法评估结果作为浙江华数股东权益的评估结论，在评估基准日，浙江华数母公司财务报表所有者权益账面价值为44.23亿元，评估值为50.16亿元，较账面价值增加5.93亿元，增值率为 13.41%。以上述评估值为基础，经本次交易各方协商，浙江华数100%股份整体作价50.50亿元，对应本次交易标的之浙江华数83.44%的股份交易价格为42.14亿元。

　　其中采用了资产基础法评估结果作为宁波华数股东权益的评估结论，在评估基准日，宁波华数母公司财务报表所有者权益账面价值为8.69亿元，评估值为9.30亿元，较账面价值增加

　　6131.12万元，增值率为7.06%。以上述评估值为基础，经本次交易各方协商，本次交易标的之宁波华数100%的股权交易价格为9.50亿元。

　　本次交易标的之浙江华数83.44%股份交易价格为42.14亿元，其中27.29亿元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为3.07亿股。本次交易标的之宁波华数100%股权交易价格为9.50亿元，其中7.36亿元拟以上市公司发行股份的方式支付，股份发行数量合计为8281.74万股。本次交易上市公司股份发行数量合计为3.90亿股。

　　根据天健所出具的《备考审阅报告》，假设浙江华数的固定资产折旧年限与上市公司保持一致，对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-18050.25万元及-16878.24万元。假设宁波华数的固定资产折旧年限与上市公司保持一致，对备考合并财务报表2018年度及2019年度的利润影响分别为-3853.43万元及-3245.35万元。

　　华数集团承诺标的公司2020 年2022年（“业绩补偿期”）的净利润（“业绩补偿期承诺净利润”）平均不低于人民币3亿元，且单个年度净利润不低于人民币2.8亿元（“单年承诺净利润”，与“业绩补偿期承诺净利润”）。

　　报告书显示，浙江华数资产负债率2019年度为48.45%，2018年度为47.52%。报告期内，浙江华数非经常性损益为5634.39万元、5141.33万元，占浙江华数当期净利润比例分别为34.11%、23.58%。宁波华数资产负债率2019年度为39.26%，2018年度为35.87%。最近两年，宁波华数非经常性损益为292.09万元、421.92万元，占宁波华数当期净利润比例分别为3.38%、4.28%。