2019热点曝光台: 国旅联合麻烦多：资金占用事项信披违规遭通报批评 公司拉响退市警报

　　中国网财经4月30日讯 上交所近日发布了关于对国旅联合股份有限公司(简称“国旅联合”或公司；证券代码：600358)、控股股东厦门当代资产管理有限公司(简称“当代资管”)及有关责任人予以通报批评的决定。

　　经查，国旅联合在规范运作和信息披露方面，控股股东当代资管在规范运作方面，有关责任人在职责履行方面，存在如下违规行为：

　　一、控股股东未按约定履行付款义务，形成关联方非经营性资金占用

　　2018年7月5日，国旅联合董事会审议通过向公司控股股东当代资管作价2,000万元出售持有的中农国联冷链物流有限公司(以下简称中农国联)49%的股权。受让双方于2018年7月6日签订转让协议约定，协议签订10日内，当代资管向公司支付500万元；在中农国联49%股权完成工商变更后30日内，当代资管向公司支付1,500万元。协议签订后10日内，融易新媒体，当代资管未按约定支付500万元转让价款。2018年8月24日，公司将中农国联49%股权过户到当代资管名下，但当代资管仍未按约定在付款最后期限前向公司支付2,000万元的股权转让交易款。截至目前，公司仍未收回上述款项，涉及金额占公司2017年度经审计净资产的3.76%。

　　根据年审会计师中天运会计师事务所于2019年4月30日出具的《关于国旅联合控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》，报告期内，上述2,000万元的股权转让款构成控股股东非经营性资金占用。

　　二、公司未及时披露当代资管未支付股权转让款的交易进展

　　2018年7月16日、9月24日，当代资管未按期支付股权转让款的事实已经发生，作为合同相对方，公司应及时对外披露当代资管未按期支付股权转让款的事项，但公司未就上述事项履行信息披露义务。直至2019年4月30日，公司才在2018年年度报告及年审会计师出具的《关于公司控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》中说明上述欠款事项。2019年8月7日，经监管督促后，公司才披露上述事项进展。对于当代资管未按期支付股权转让款的交易进展，公司未按规定及时披露，相关信息披露不及时。

　　综上，公司在控股股东未按期支付股权转让款时，未积极采取措施督促关联方按期支付相关款项，导致形成控股股东非经营性资金占用；对于当代资管延期支付股权转让款的交易进展情况，公司信息披露不及时。公司的上述行为违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条和《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称《股票上市规则》)第1.4条、第2.1条、第2.3条、第7.5条等有关规定。

　　公司控股股东当代资管未按期支付股权转让款而形成关联方非经营性资金占用的行为，违反了《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》第一条、《股票上市规则》第1.4条和《上海证券交易所上市公司控股股东、实际控制人行为指引》第2.2条等相关规定。责任人方面，公司时任董事长兼总经理施亮作为公司负责人和信息披露第一责任人，时任总经理蒲海勇作为公司日常经营管理的主要人员，时任财务总监兼副总经理连伟彬作为公司财务负责人，时任董事会秘书陆邦一作为信息披露事务具体负责人，未能勤勉尽责，对公司非经营性资金占用的违规行为负有责任；同时，时任董事会秘书陆邦一还对公司未及时披露交易进展的违规行为负有责任。相关责任人的上述行为违反了《股票上市规则》第2.2条、第3.1.4条、第3.1.5条、第3.2.2条的规定及其在《董事(监事、高级管理人员)声明及承诺书》中做出的承诺。

　　鉴于上述违规事实和情节，根据《股票上市规则》第17.2条、第17.3条、第17.4条和《上海证券交易所纪律处分和监管措施实施办法》等有关规定，上交所决定：对国旅联合、控股股东当代资管及公司时任董事长兼总经理施亮、时任总经理蒲海勇、时任董事会秘书陆邦一、时任财务总监兼副总经理连伟彬予以通报批评。

　　中国网财经注意到，上交所网站4月29日发布了国旅联合关于公司股票可能被实施退市风险警示的第三次风险提示公告。公告显示，根据公司于2020年1月23日披露的《国旅联合关于2019年年度业绩预亏公告》，经财务部门初步测算，截止2019年12月31日，预计2019年度归属于上市公司股东的净利润约-11,000万元至-16,000万元。

　　若公司2019年度经审计的归属于上市公司股东的净利润仍为负值，公司将出现最近两个会计年度经审计的净利润连续为负值的情况，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，公司股票将在2019年年度报告披露后被实施退市风险警示。公司2019年年度报告的预约披露日期为2020年4月30日。