新劲刚卖资产关联方分3期付 深交所:是否变相占用资金

　　中国经济网北京12月2日讯 深圳证券交易所网站昨日公布的创业板非许可类重组问询函（〔2020〕第18号）显示，深圳证券交易所创业板公司管理部对广东新劲刚新材料科技股份有限公司（以下简称“新劲刚”，300629.SZ）于11月1日直通披露的《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》中出售资产交易对方分三期支付、分期支付安排对上市公司经营运作影响等相关内容表示关注。11月20日，公司披露关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告。 

　　该报告书显示，公司拟以1.07亿元出售持有的广东新劲刚金刚石工具有限公司100%股权，交易对方为实际控制人控制的佛山市润棋投资有限公司，以现金方式分期支付。本次交易构成重大资产重组，且构成关联交易，交易前后上市公司控股股东、实际控制人均未发生变化，因此不构成重组上市。根据《出售协议》，润棋有限支付股权转让款分三期支付，第一期支付5446.80万元，自标的资产工商变更登记完成之日起15个工作日内支付；第二期支付2563.20万元，自第一期最后支付日起第12个月的最后一日前（含当日）支付；第三期支付2670.00万元，自第一期最后支付日起第24个月的最后一日（含当日）前支付。本次事项独立财务顾问为民生证券股份有限公司。 

　　报告书显示，标的资产金刚石工具2019年资产总额2.11亿元，资产净额1.22亿元，营收实现1.48亿元，经审计合并报表归属于母公司所有者权益为1.02亿元，根据评估报告，评估结果为1.07亿元，评估增值448.48 万元，增值率为4.40%。 

　　报告书还显示，本次交易完成后，公司将集中有效资源，聚焦于盈利能力强且发展前景相对明确的军品业务的布局和发展。未来，公司将以宽普科技为核心，做大做强军工电子业务；以康泰威为载体，稳步拓展军工新材料业务。 

　　深圳证券交易所创业板公司管理部要求公司进一步核实说明以下问题： 

　　此次出售资产交易对方分三期支付对价，最后一期付款期限为标的公司工商变更登记完成后24个月，与公司回函列示的分期支付交易案例对比，此次资产出售的支付期限及各项支付比例安排更为宽松；同时，截至回函日标的公司应付上市公司款项余额为1698.26万元，为上市公司将相关资产整合到标的公司时，标的公司尚未支付的对价，约定于2021年9月18日前支付完毕。结合控股股东的持股及资金情况说明分期安排的必要性，分期支付安排对上市公司经营运作的影响，上述付款安排是否存在变相占用上市公司资金的情形。独立财务顾问核查并发表明确意见。 

　　除上述内容外，深交所还要求公司就公司上市以来各年度坏账核销的具体情况、标的公司的预测收入、公司上市后销售费用及销售费用率持续增长的原因及合理性、金刚石微粉业务情况等做详细书面说明，并在12月10日前将有关说明材料报送。 

　　经中国经济网记者查询发现，新劲刚成立于1998年12月9日，注册资本1.32亿元，于2017年3月24日在深交所挂牌，截至2020年9月30日，王刚为第一大股东，持股3328.05万股，持股比例26.3%。 

　　佛山市润棋投资有限公司成立于2020年10月26日，注册资本5000万人民币，王刚为大股东、实控人，持股比例51%。 

　　以下为原文： 

　　关于对广东新劲刚新材料科技股份有限公司的重组问询函 

　　创业板非许可类重组问询函〔2020〕第18号 

　　广东新劲刚新材料科技股份有限公司董事会： 

　　11月1日，你公司直通披露了《重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》（以下简称“报告书”），拟以10,680.00万元出售持有的广东新劲刚金刚石工具有限公司（以下简称标的公司）100%股权，交易对方为实际控制人控制的佛山市润棋投资有限公司，以现金方式分期支付。11月20日，你公司披露关于对深圳证券交易所重组问询函的回复公告。我部对相关内容表示关注，请你公司进一步核实说明以下问题： 

　　1、此次出售资产交易对方分三期支付对价，最后一期付款期限为标的公司工商变更登记完成后24个月，与公司回函列示的分期支付交易案例对比，此次资产出售的支付期限及各项支付比例安排更为宽松；同时，截至回函日标的公司应付上市公司款项余额为1,698.26万元，为上市公司将相关资产整合到标的公司时，标的公司尚未支付的对价，约定于2021年9月18日前支付完毕。请结合控股股东的持股及资金情况说明分期安排的必要性，分期支付安排对上市公司经营运作的影响，上述付款安排是否存在变相占用上市公司资金的情形。请独立财务顾问核查并发表明确意见。