锦富技术5.6亿收购事项被问询 标的资产评估增值270%

　　中国经济网北京11月26日讯 近日，深交所创业板公司管理部对锦富技术(300128.SZ)下发关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函（创业板许可类重组问询函〔2020〕第43号），问询函就公司5.6亿元收购久泰精密70%股权事宜作出问询，涉及交易方案评估作价、业绩承诺和补偿、标的公司毛利率等共23个问题。 

　　本次评估采用了资产基础法和收益法两种方法，并以收益法评估结果作为最终评估结论。收益法下标的公司股东全部权益价值评估值为8.07亿元，较母公司报表账面净资产2.18亿元增值5.89亿元，增值率为270.50%。资产基础法下久泰精密总资产评估值为3.65亿元，负债评估值为1.01亿元，净资产评估值为2.64亿元，净资产评估增值4579.34万元，增值率21.03%。经交易各方友好协商，以标的公司评估值为基础，标的公司100%股权作价8.00亿元，本次交易拟购买资产最终作价为5.60亿元。 

　　创业板公司管理部要求公司结合标的资产所属行业发展前景、可持续经营能力情况等，说明收益法评估结果远高于资产基础法评估结果的原因及合理性，本次选取收益法评估结果作为作价基础的合理性。 

　　报告书显示，本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度，交易对方宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的净利润累计不低于2.40亿元。 

　　创业板公司管理部要求公司补充说明本次交易未考虑标的公司业绩承诺期各年度的逐期业绩、仅按照累计净利润进行业绩承诺和补偿的原因及合理性，是否有利于保护中小投资者利益。 

　　报告期各期，标的公司综合毛利率分别为28.08%、25.16%和26.35%，收益法评估中，预测期毛利率维持在25.09%-25.67%。标的公司所在行业毛利率高低与终端客户品牌息息相关，其中苹果产业链的产品毛利率相对较高，一般超过30%，小米产业链的产品毛利率水平一般在10-15%左右。 

　　创业板公司管理部要求公司对比说明收益法评估中营业收入增长率、毛利率水平、期间费用率占营业收入比重等财务数据与报告期内的差异情况，说明相关数据预测的合理性；结合标的公司行业地位、核心竞争力、同行业可比公司毛利率水平等因素，说明标的公司预测期毛利率水平的合理性及可实现性。 

　　11月11日，锦富技术披露了《发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》（以下简称“报告书”），拟通过发行股份及支付现金的方式购买宁欣、永新县嘉辰商务信息咨询中心（有限合伙）（以下简称“永新嘉辰”）合计持有的久泰精密70%的股权，交易价格为5.6亿元。 

　　其中，其中以发行股份（3.36亿元）方式受让宁欣持有的久泰精密42%股权，以支付现金（2.24亿元）的方式受让永新嘉辰持有的久泰精密28%股权。即本次交易中，股份对价占本次交易对价的60%，现金对价占本次交易对价的40%。 

　　本次发行股份购买资产的发股价格为3.40元/股。据此计算，锦富技术拟向久泰精密全体股东发行股份的数量为9882.35万股。 

　　同时，锦富技术拟向不超过35名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，募资总额不超过3.36亿元，在支付现金对价2.24亿元后，剩余1.12亿元将用于补充流动资金。 

　　本次交易不构成重大资产重组。本次交易完成后，本次交易对方宁欣将直接合计持有上市公司5%以上股份，根据深交所《创业板上市规则》的规定，本次交易构成关联交易。 

　　交易完成后，久泰精密将成为上市公司的控股子公司。 

　　本次交易的业绩承诺期为2020年度、2021年度及2022年度。宁欣承诺标的公司2020年度、2021年度及2022年度的经审计的净利润（扣除非经常性损益前后归属于母公司所有者净利润的孰低者）累计不低于2.40亿元。 

　　依据北京天健兴业资产评估有限公司出具的天兴评报字[2020]第1379号《资产评估报告》，评估机构采用收益法和资产基础法两种评估方法对久泰精密股东全部权益价值进行评估，最终选用收益法评估结果作为评估结论。 

　　以2020年7月31日为基准日，久泰精密股东全部权益价值评估值为8.07亿元，较母公司报表账面净资产2.18亿元，增值5.89亿元，增值率为270.50%。经协议各方协商一致，本次交易标的公司100%股权作价8.00亿元，拟购买资产（70%股权）的交易价格为5.60亿元。 

　　久泰精密的主营业务为功能性精密模切器件的生产和销售，主要的最终客户为苹果、小米等消费电子巨头。主要产品应用于智能手机、平板电脑、智能手表、汽车电子、智能音箱等设备内部，起胶粘、密封、缓冲、绝缘、屏蔽、导通等作用。按照依附部位的不同，可分为天线模切件、软板模切件、屏幕模切件、电池模切件等。 

　　以下为问询函原文： 

　　关于对苏州锦富技术股份有限公司的重组问询函 

　　创业板许可类重组问询函〔2020〕第43号 

　　苏州锦富技术股份有限公司董事会：