交易缺乏商业实质 群兴玩具花式“保壳”隐现神秘关联方

　　群兴玩具日前披露，公司拟向西藏博鑫科技发展有限公司(简称“西藏博鑫”)发行不低于1.41亿股且不超过1.74亿股股票，募集资金总额不低于5.99亿元且不超过7.4亿元。后者实控人为张金成，借助本次定增，张金成将直接和间接控制上市公司表决权的比例为20.81%-24.13%，其亦将取代王叁寿正式入主群兴玩具。

　　中国证券报记者注意到，即将入主群兴玩具的张金成以及相关自然人股东均带有浓厚的“中茵系”背景。进一步侦查发现，在2020年末群兴玩具“保壳”关键阶段，不管是突击开展白酒销售，还是大批量处置相关子公司股权，与群兴玩具交易的相关主体背后均隐现西藏中茵集团有限公司(简称“中茵集团”)及其实控人高建荣家族相关人士的身影。

　　专业人士提出质疑称，“中茵系”深度参与群兴玩具，但相关交易难言商业实质，可能仅仅是在配合公司完成“保壳”。就相关疑问，中国证券报记者9月11日向群兴玩具发去采访函，截至发稿时，公司方面并未进行回应。

　　“中茵系”色彩浓厚

　　从群兴玩具披露张金成相关任职情况来看，其最重要的一段履历无疑是在2015年8月-2019年12月担任中茵集团副总裁。在张金成所任职的15家公司中，有7家与中茵集团有关。张金成全资持有的苏州博鑫企业管理有限公司(简称“苏州博鑫”)持有西藏博鑫99%股权，其余1%股权则由张金成直接持有。沈冬兰和顾亚奇分别担任苏州博鑫的监事和经理。苏州博鑫经理顾亚奇亦与中茵集团旗下苏州中茵皇冠假日酒店健身房经理同名，而张金成目前仍在该酒店担任董事职务。

　　更早之前，张金成已跟随中茵集团涉足资本市场。S*ST天华(现为“闻泰科技”)2007年4月披露，张金成2006年7月毕业于苏州大学，2006年任中茵集团秘书。彼时，中茵集团即将入主S*ST天华，提名张金成担任监事。

　　张金成此次入主群兴玩具之前也早已在公司现身。自2020年2月起，张金成先后担任群兴玩具董事长助理、资本运营中心总经理、董事、董事长、总经理。

　　与张金成相呼应，同期有一批神秘的自然人股东亦紧随其后。2020年二季度，吴永海新进成为群兴玩具前十大股东，持股比例为3.91%。2020年三季度，缪顺荣新进成为群兴玩具前十大股东，持股比例为1.68%。2021年一季度，又有两位新面孔亮相：张馨以1.13亿元的价格通过司法拍卖竞得群兴玩具3089万股完成过户，持股比例为4.99%；陶悦明新进成为群兴玩具前十大股东，持股比例为1.87%。

　　上述自然人股东似乎较为默契，持股比例始终控制在5%以下，以此规避披露个人信息。截至今年上半年末，吴永海、张馨、陶悦明、缪顺荣及张金成合计持股达15.64%，高于群兴玩具控股股东深圳星河数据科技有限公司及其一致行动人持有的8.63%股权。

　　中国证券报记者侦查发现，与吴永海、缪顺荣、陶悦明、张馨等自然人股东同名的人士，与“中茵系”关系密切。(详见群兴玩具自然人股东及销售客户关系图)

　　除了疑似关联方入股，群兴玩具更是与中茵集团搬到了一起。2020年10月，群兴玩具披露公司办公地迁址，其中新增了位于苏州的办公场所，地址为江苏省苏州市工业园区星海街200号星海国际广场12层。而巧合的是，多个招聘网页显示，中茵集团办公地也位于星海国际广场12层。

　　公开资料显示，“中茵系”的主体中茵集团创建于1999年，是一家集品质地产、高端酒店投资与管理、体育投资、商业运营、物业管理、能源投资、金融投资、半导体产业投资等领域的大型多元化、国际化产业集团。中茵集团曾于2007年入主S*ST天华(后更名为“中茵股份”)。后者2016年末又遭闻泰科技“借壳”。中茵集团实控人为高建荣。高建荣的兄弟为高继胜，后者曾是莱茵体育的实控人。

　　白酒客户背景大起底

　　张金成介入时点，群兴玩具可谓“风雨飘摇”。因大华会计师事务所(特殊普通合伙)对群兴玩具2019年度财务报告出具了无法表示意见的审计报告，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第13.2.1条的相关规定，深交所自2020年6月24日对群兴玩具股票交易实行“退市风险警示”的特别处理。雪上加霜的是，群兴玩具2020年前三季度净利润亏损1459.66万元，根据相关规定，如果公司2020年度业绩亏损将面临退市风险。

　　在此背景下，群兴玩具启动“保壳”计划，白酒销售成了“救命稻草”。群兴玩具将全资子公司汕头市童乐乐玩具有限公司(简称“童乐乐”)作为公司开展白酒销售业务的实施主体。童乐乐于2020年11月9日完成了经营范围变更，营业范围增加了“食品互联网销售，食品经营”。群兴玩具的转型成效堪称“火箭式”。2020年12月，童乐乐取得某品牌白酒经销授权书。截至2020年12月31日，童乐乐共实现白酒销售收入5332.6万元(不含税价)。