*ST西源:临2023-031号(关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告) 查看PDF原文

公告日期：2023-03-03

证券代码：600139 股票简称：*ST 西源 公告编号：临 2023-031 号

四川西部资源控股股份有限公司

关于涉及仲裁暨债权人拟转让公司债权的进展公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、本次仲裁的基本情况

2013 年 12 月 11 日，四川西部资源控股股份有限公司（以下简称“公司”
或“西部资源”）原控股股东四川恒康发展有限责任公司（以下简称“四川恒康”）与重庆城市交通开发投资（集团）有限公司（以下简称“开投集团”）以及广州市宏佳伟业发展有限公司（以下简称“宏佳伟业”）签署了《关于并购重组重庆恒通客车有限公司的框架协议》；四川恒康、西部资源以及开投集团就重庆恒通电动客车动力系统有限公司（以下简称“恒通电动”）、重庆恒通客车有限公司（以下简称“恒通客车”）以及重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称“交通
租赁”）股权转让相关事宜进行协商筹划，2014 年 5 月 20 日，公司签署了关于
恒通客车 59%股权的《股权转让协议》，以及关于交通租赁 57.55%股权的《股权转让协议》（其中，开投集团转让的股权比例为 47.85%）。

2014 年 11 月 24 日，根据中国证监会下发的《关于不予核准四川西部资源
控股股份有限公司非公开发行股票申请的决定》，由于公司存在“根据你公司的申报材料，你公司本次非公开发行构成重大资产重组。在采用收益法评估重庆市交通设备融资租赁有限公司（以下简称交融租赁）价格的情况下，交融租赁原股东未比照《上市公司重大资产重组管理办法》等规定出具业绩承诺；同时，存在交融租赁股权转让过渡期的收益归原股东所有，以及你公司向原股东承诺业绩且承诺金额明显高于盈利预测值的交易安排。”等情形，不符合《上市公司证券发行管理办法》第三十九条规定的情形，本次非公开发行股票的申请未能获得中国证监会发行审核委员会的审核通过。

上述非公开发行股票方案失败后，公司通过自筹资金的方式完成了上述收
购。截至 2014 年 12 月 31 日，公司共持有恒通客车 66%股权（其中包括宏佳伟
并已完成工商变更手续。公司通过对恒通电动、恒通客车和交通租赁股权的收购，构建了新能源汽车的设备生产和租赁的初步产业链。

公司在收购交通租赁 57.55%的股权时，重康评报字（2014）第 17 号资产评
估报告书显示交通租赁股东全部权益在 2013 年 11 月 30 日的评估价值为
151,115.99 万元，即交通租赁 57.55%的股权对应的评估值为 86,967.25 万元，四舍五入后股权转让协议中约定的股权转让价款为 86,967.3 万元。同时根据股权转让协议约定，在本次股权转让完成后的前五个会计年度内，公司保证交通租赁每年实现不低于 3.5 亿元的可分配利润。如未完成，公司应采取各种措施确保原股东（指届时依旧持有交通租赁股权的原股东）按其持股比例取得与前述净利润对应的资金回报。

上述承诺期已于 2019 年 12 月 31 日届满，公司未完成业绩承诺，根据约定，
公司应于 2020 年 6 月 30 日之前向原股东支付前述资金回报。2020 年 1 月 8 日，
开投集团以西部资源为被申请人向重庆仲裁委员会申请仲裁，要求西部资源支付
利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计 7 亿余元。2020 年 12 月，重庆仲
裁委员会裁决西部资源应支付利润补足款、逾期付款违约金及违约金等共计
74,124.47 万元（其中，逾期付款违约金暂计算至 2020 年 12 月 31 日）。截至 2021
年 12 月 31 日，公司应付原控股子公司交通租赁原控股股东的业绩承诺款、违约金等费用合计 85,841.12 万元。

因其他债务纠纷，债权人申请四川省成都市新都区人民法院（以下简称“新都区法院”）强制执行，新都区法院裁定拍卖、变卖公司持有的交通租赁 57.5%的股权，神州资评（2020）第 039 号评估报告显示该部分股权的评估价值为
70,670.85 万元（评估基准日为 2020 年 6 月 30 日）。根据阿里司法拍卖平台页
面发布的《竞价结果确认书》显示：用户姓名重庆城市交通开发投资(集团)有限
公司通过竞买号 K1244 于 2021 年 7 年 27 日 10:00:00 在成都市新都区人民法院
于阿里拍卖平台开展的‘四川西部资源控股股份有限公司持有的重庆市交通设备融资租赁有限公司 57.5%的股权’项目公开竞价中，融易新媒体，以最高应价胜出。该标的网络拍卖成交价格为 39,575.676 万元，远低于其账面价值，此次股……
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