中直股份:中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案(摘要) 查看PDF原文

公告日期：2023-01-10

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份 上市地点：上海证券交易所
中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易预案（摘要）

项目 交易对方名称

中国航空工业集团有限公司

发行股份购买资产

中国航空科技工业股份有限公司

募集配套资金 中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公
司在内的不超过35名符合条件的特定投资者

独立财务顾问

财务顾问

签署日期：二〇二三年一月

公司声明

中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“中直股份”）及全体董事、监事、高级管理人员保证预案内容及本预案摘要内容的真实、准确、完整，对预案及本预案摘要的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

截至本预案摘要签署日，与本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关的审计、评估工作尚未完成，本公司将在审计、评估工作完成后再次召开董事会，编制并披露发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书，本公司及全体董事保证预案所引用的相关数据的真实性和合理性。相关经审计的财务数据和评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本公司全体董事、监事、高级管理人员将暂停转让其在上市公司拥有权益的股份。

本预案摘要所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本预案摘要所述本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准，包括本公司董事会、股东大会审议通过本次交易方案、国资有权机构批准本次交易方案、中国证监会核准本次交易方案等。

本预案摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括预案全文的各部分内容。预案全文同时刊载于上海证券交易所（）网站；备查文件的查阅方式为：中航直升机股份有限公司。

交易对方声明

交易对方已出具承诺函，声明和承诺：

承诺方为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。承诺方为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺方将依法承担相应的赔偿责任。

如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将暂停转让各自在公司拥有权益的股份。

目录

公司声明 ...... 1
交易对方声明 ...... 2
目录 ...... 3
释义 ...... 5
重大事项提示 ...... 7

一、交易方案概述...... 7

二、本次交易预计构成重大资产重组...... 8

三、本次交易构成关联交易...... 8

四、本次交易不构成重组上市...... 9

五、发行股份购买资产具体方案...... 9

六、募集配套资金具体方案......11

七、发行价格调整机制...... 13

八、本次交易预估作价情况...... 15

九、本次交易已经履行及尚需履行的程序...... 15

十、本次交易对上市公司的影响...... 16

十一、本次交易相关方做出的重要承诺...... 17

十二、本次交易对中小投资者权益保护的安排...... 21

十三、上市公司控股股东及其一致行动人关于本次重组的原则性意见...... 22
十四、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员

自本次重组复牌之日起至实施完毕……
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提示：本网不保证其真实性和客观性，一切有关该股的有效信息，以交易所的公告为准，敬请投资者注意风险。