祁连山:中信证券关于本次交易摊薄即期回报及公司采取的措施之专项核查意见 查看PDF原文

公告日期：2023-01-11

中信证券股份有限公司

关于甘肃祁连山水泥集团股份有限公司

本次重大资产重组摊薄即期回报情况及相关填补措施的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）接受甘肃祁连山水泥集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）委托，担任上市公司本次重大资产置换及发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“重大资产重组”）的独立财务顾问。

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等相关规定的要求，中信证券就本次重组对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：

一、本次重大资产重组基本情况

上市公司拟通过资产置换和发行股份的方式购买中国交通建设股份有限公司（以下简称“中国交建”）持有的中交公路规划设计院有限公司 100%股权、中交第一公路勘察设计研究院有限公司 100%股权、中交第二公路勘察设计研究院有限公司 100%股权和中国城乡控股集团有限公司（以下简称“中国城乡”）持有的中国市政工程西南设计研究总院有限公司 100%股权、中国市政工程东北设计研究总院有限公司 100%股权、中交城市能源研究设计院有限公司 100%股权。同时，上市公司拟非公开发行股份募集配套资金（以下简称“本次重组”或“本次交易”）。

二、本次重大资产重组对公司当期每股收益摊薄的影响

根据上市公司 2021 年财务数据、2022 年 1-9 月财务数据以及中审众环会计
师事务所（特殊普通合伙）出具的《甘肃祁连山水泥集团股份有限公司审计报告》
（众环审字（2023）0200002 号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下（不含募集配套资金影响）：

单位：万元

财务指标 2022 年 1-9 月/2022 年 9 月 30 日 2021 年/2021 年 12 月 31 日

交易前 交易后（备考） 交易前 交易后（备考）

资产总额 1,363,358.74 2,832,485.35 1,159,081.19 2,640,271.94

归母净资产 875,078.63 898,258.59 824,077.08 1,168,336.95

营业收入 645,965.46 809,822.30 767,253.76 1,303,416.89

利润总额 109,783.49 98,395.42 121,377.77 173,513.22

归母净利润 84,214.36 80,773.88 94,751.93 144,738.96

基本每股收益 1.08 0.39 1.22 0.70
（元/股）

净资产收益率 9.85% 7.82% 11.50% 12.39%

注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

本次交易完成后，上市公司主要资产和负债已置出，融易新媒体，但原股本却无法置出，
导致 2021 年及 2022 年 1-9 月，上市公司每股收益分别为 0.70 元/股、0.39 元/股，
较交易前有所下降，存在即期摊薄的情况。由于设计行业的特点，第四季度净利润占比通常接近全年的一半，六家设计院 2022 年全年归母净利润预计 16-17 亿（未审数），按交易后股本计算（不考虑募集配套资金），全年基本每股收益预计为 0.78-0.82 元/股。

本次交易完成后，上市公司注入利润规模更大、盈利能力更强、增长前景较好的业务，从中长期看更有助于提升上市公司的综合实力和盈利潜力，上市公司股东利益将得到充分保障，上市公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。
三、本次重大资产重组摊薄即期……
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