埃夫特:国信证券关于埃夫特被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易的核查意见 查看PDF原文

公告日期：2023-01-14

国信证券股份有限公司

关于埃夫特智能装备股份有限公司

被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易的核查意见

根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板首次公开发行股票注册管理办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求，国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐机构”）作为埃夫特智能装备股份有限公司（以下简称“埃夫特”或“公司”）首次公开发行股票的保荐机构，认真、审慎的核查了埃夫特被收购子公司对赌条款执行确认暨关联交易的事项，核查情况及核查意见如下：

一、本次交易背景

2017 年 9 月，融易新媒体，公司向 CERESA 家族收购 WFC 100%股权。该项股权收购的交易定
价按照 WFC 2016、2017、2018 和 2019 年四年预测净利润平均值的 10 倍计算。WFC
预测其四年平均净利润为 1,300 万欧元，因此该项交易收购价格初步确认为 1.30 亿欧元。双方同意设置向下保底价为 1.08 亿欧元，向上封顶价为 1.60 亿欧元，即按照实际
净利润计算得出的交易对价若低于 1.08 亿欧元，则仍需支付 1.08 亿欧元；若高于 1.60
亿欧元，支付 1.60 亿欧元。公司已于交割日向 CERESA 家族支付了 1.20 亿欧元的股
权转让对价。

2019 年 5 月 17 日，公司与 CERESA 家族签订《出售和购买修订协议》，约定交
易定价由“WFC2016、2017、2018 和 2019 年四年经审计的调整后净利润平均值的 10
倍”修改为“WFC 2019 年、2020 年、2021 年三年经审计的调整后净利润平均值的 10
倍”。WFC2019 年度、2020 年度及 2021 年度经营业绩未达到收购协议约定的业绩情况，根据收购协议及修订协议的对赌调价机制，公司已对收购对价确认公允价值变动收益 1,200 万欧元。

二、本次交易概述

根据公司与 CERESA 家族签订的《出售和购买协议》《出售和购买修订协议》约
定，WFC 在 2019 年度、2020 年度及 2021 年度经营业绩未达到收购协议约定的业绩情
况，经公司与 CERESA 家族确认，CERESA 家族拟以现金方式向公司支付 1,200 万欧
元，双方据此签订可供执行的《确认协议》。

本次交易对方为 CERESA 家族和 PHINDA，鉴于公司监事 Fabrizio Ceresa 系
CERESA 家族成员之一同时也是卖方之一，CERESA 家族系 PHINDA 的实际控制人，本次交易构成关联交易。

本次交易已经公司第三届董事会第三次会议、第三届监事会第三次会议审议通过，关联监事 Fabrizio Ceresa 先生对于该事项进行了回避表决，其余董事、监事一致审议通过了该项议案。

至本次关联交易为止，过去 12 个月内，公司与同一关联人或者不同关联人之间交易标的类别相关的关联交易金额达到 3,000 万元以上，且超过公司最近一期经审计总资产或市值 1%以上，因此本次交易尚需提交公司股东大会审议。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》《科创板上市公司重大资产重组特别规定》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。

三、本次交易关联方信息

（一）PHINDA

1、基本情况

名称：Phinda Holding S.A.

注册登记编号：B203217

注册地址：卢森堡 Bid Roosevelt 大街 15 号

成立日期：2015 年 12 月 30 日

经营范围：旨在卢森堡境内或境外以各种形式参与其他各类商业、工业、金融或其他公司的经营活动。

股东情况：Erminio Ceresa（40%）、Maria Grazia Giaume（20%）、Federico Ceresa
（20%）、Fabrizio Ceresa（20%）。

2、财务数据

因对方财务数据保密，无法取得。

3、关联关系

公司监事 Fabrizio Ceresa 系 CERESA 家族成员之一同时也是卖方之一，CERESA
家族系 PHINDA 的实际控制人，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》规定和《公司章程》规定，公司与 PHINDA 存在关联关系。

（二）CERESA 家族

CERESA 家族成员之一为公司监事 Fabrizio Ceresa，其余成员分别为：Erminio
Ceresa、Maria Grazia Giaume、Federico Ceresa，分别……
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