中钢天源:中钢天源股份有限公司收购报告书 查看PDF原文

公告日期：2022-12-31

中钢天源股份有限公司

收购报告书

上市公司名称：中钢天源股份有限公司
股票上市地点：深圳证券交易所
股票简称：中钢天源
股票代码：002057
收购人名称：中国宝武钢铁集团有限公司
收购人住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道 1859 号
通讯地址：上海市世博大道 1859 号宝武大厦

签署日期：二〇二二年十二月

收购人声明

本部分所述词语或简称与本报告书“第一节 释义”所述词语或简称具有相同
含义。

一、本报告书系收购人依据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 16 号——上市公司收购报告书》及其他相关法律、法规及部门规章的有关规定编写。

二、依据《中华人民共和国证券法》、《上市公司收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露了收购人在中钢天源拥有权益的股份。截至本报告书签署之日，除本报告书披露的持股信息外，收购人没有通过任何其他方式在中钢天源拥有权益。

三、收购人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违反收购人章程或内部规则中的任何条款，或与之相冲突。

四、本次收购尚需履行的程序包括：中国境内反垄断审查及必要的中国境外反垄断审查、境外外商投资审查，及其他依据相关法律法规以及应其他相关监管机构要求所涉及的必要之批准、核准、备案、许可等审批事项。本次收购是收购人通过国有股权无偿划转方式取得国务院国资委所持有的中钢集团 100%股权，导致间接收购中钢集团所持有的上市公司控制权，符合《上市公司收购管理办法》第六十三条规定的免于发出要约的情形。

五、本次收购是根据本报告书所载明的资料进行的。除收购人和所聘请的专业机构外，没有委托或者授权任何其他人提供未在本报告书中列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。

六、收购人董事会及其董事承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，融易新媒体，并就其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

目录

收购人声明......2
第一节 释义 ......5
第二节 收购人介绍 ......6

一、收购人基本情况......6

二、收购人控股股东及实际控制人......6

三、收购人从事的主要 业务及 最近三 年财务 状况的 简要说明......13

四、收购人最近 5 年内的处罚、重大诉讼或仲裁事项......15

五、收购人董事、监事、高级管理人员的基本情况 ......15
六、收购人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股

份 5%的情况及持有金融机构 5%以上股份的情况 ...... 16

第三节 收购决定及收购目的......26

一、收购目的......26

二、未来 12 个月内继续增持上市公司股份或者处置其已拥有权益股份的计划 ......26

三、收购履行的程序......26
第四节 收购方式......28

一、交易前后收购人持有上市公司股份的变化情况 ......28

二、已履行及尚需履行的批准程序......29

三、本次收购涉及的上市公司股份的权利限制情况 ......29
第五节 资金来源......31
第六节 免于发出要约的情况......32

一、收购人免于发出要 约的事 项及理 由 ......32

二、本次收购前后上市公司股权结构 ......32

三、收购人受让的股份是否存在质押、担保等限制转让的情形...... 32

四、本次免于发出要约 事项的 法律意 见 ......32
第七节 后续计划......34

一、未来 12 个月内对上市公司主营业务改变或调整的计划......34

二、未来 12 个月对上市公司及其子公司重大的资产、业务处置或重组计划......34

三、对上市公司董事会、高级管理人员进行调整的计划或建议...... 34

四、对上市公司章程条款进行修改的计划...... 34

五、员工聘用重大变动计划...... 35

六、上市公司分红政策 重大变 化 ...... ...... ......35

七、其他对上市公司业务和组织结构有重大影响的计划......35
第八节 对上市公司的影响分析...... 36

一、本次收购对上市公 司独立 性的影 响 ......36

二、本次收购对上市公司同业竞争的影响.....……
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