未名医药:深圳市易联技术有限公司与中泰证券股份有限公司关于对山东未名生物医药股份有限公司股东深圳市易联技术有限公司的关注

公告日期：2022-10-29

深圳市易联技术有限公司

与

中泰证券股份有限公司

关于

对山东未名生物医药股份有限公司股东深
圳市易联技术有限公司的关注函

的回复

财务顾问

（济南市市中区经七路 86 号）

深圳证券交易所：

贵所于 2022 年 8 月 2 日出具的《关于对山东未名生物医药股份有限公司股
东深圳市易联技术有限公司的关注函》（公司部关注函〔2022〕第 315 号）（以下简称“关注函”）已收悉。根据贵所要求，深圳市易联技术有限公司（以下简称“深圳易联”或“公司”）与财务顾问中泰证券股份有限公司（以下简称“财务顾问”或“中泰证券”）对关注函中所提问题逐项核查，具体回复如下，请予审核。

一、根据报告书，本次权益变动为你公司接收未名医药其他股东的表决权委托，不涉及股权交割或资金交付。请说明本次委托表决权的具体目的，是否具有商业实质，并对照《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第八十三条的规定自查并逐项说明，自上述表决权委托生效之日起，你公司与委托方是否构成一致行动关系，如是，请说明一致行动关系的期限及后续安排，如否，请提供充分、客观证明材料。请独立财务顾问核查并发表明确意见。

回复：

（一）本次委托表决权的具体目的，是否具有商业实质

1、本次权益变动的基本情况

本次权益变动具体情况为：

（1）2022 年 7 月 28 日，公司与山东未名生物医药股份有限公司（以下简
称“上市公司”或“未名医药”）股东绍兴金晖越商投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“绍兴金晖”）、陈侃、嘉棁（上海）实业有限公司（以下简称“嘉棁上海”）、王东虎、吕莹莹及嘉联一号私募基金（以下简称“嘉联一号”）之管理人深圳嘉联私募证券投资基金管理有限公司签署《授权委托书》或《表决权委托协议》。

（2）2022 年 10 月 20 日，经与绍兴金晖、陈侃、嘉棁上海、王东虎及吕莹
莹协商一致，融易新媒体，深圳易联分别与前述各方签署《授权委托书之解除协议》或《表决权委托协议之解除协议》。

（3）2022 年 10 月 20 日，为促进未名医药持续、健康发展，巩固和扩大深
圳易联在未名医药中的影响力和地位，深圳嘉联（代表“嘉联一号”）与深圳易联签署《授权委托书之补充条款》，约定在签署《授权委托书之补充条款》有效期内，嘉联一号在其（包括其代理人）直接或间接行使和履行作为未名医药的股东、董事（包括由其委派/提名的董事）的权利和义务时，将根据深圳易联的意见始终保持一致的意思表示和采取一致行动。

前述权益变动完成后，深圳易联合计控制未名医药 57,204,000 股股份对应的表决权，占未名医药总股本的比例为 8.67%，上市公司实际控制人变更为刘祥。
2、本次委托表决权的具体目的及是否具有商业实质

鉴于公司与绍兴金晖、陈侃、嘉棁上海、王东虎及吕莹莹签署的《授权委托
书》或《表决权委托协议》已于 2022 年 10 月 20 日解除，本次权益变动的表决
权委托方仅包括嘉联一号。

嘉联一号作为以证券投资为主的私募投资基金，长期关注生物医药类上市公
司投资基金，于 2022 年 5 月通过参与司法拍卖的方式取得了未名医药 4.85%的
股份。在未名医药目前因原实际控制人所持股权被司法拍卖以及与参股孙公司北京科兴生物制品有限公司之间的纠纷而陷入困境的情况下，嘉联一号不具备改善上市公司现状的能力。

作为深圳易联以及深圳证券交易所上市公司深圳市新国都股份有限公司（以下简称“新国都”）的实际控制人，刘祥先生具有超过 20 年的企业经营管理经验以及超过 10 年的上市公司经营和运作经验。刘祥先生成为未名医药的实际控制人，可以充分利用自身多年的上市公司运作和管理经验，改善未名医药的公司治理，优化未名医药的业务结构，提升上市公司的价值和回报股东的能力。

基于对刘祥先生所具备能力的信任，嘉联一号将其所持股份对应的表决权委托予刘祥先生控制的深圳易联并与深圳易联形成一致行动关系，可借助刘祥先生丰富的企业管理经验，改善上市公司现状，提升上市公司价值，为其投资人获得投资回报。因此，本次表决权委托具有商业实质。

（二）对照《上市公司收购管理办法（2020 年修正）》第八十三条的规定自

查并逐项说明，自上述表决权委托生效之日起，公司与委托方是否构成一致行动

关系

1、《授权委托书之补充条款》签订前，公司与嘉联一号不构成一致行动关系

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