思尔芯遭上交所“拉黑”背后：谁在瑟瑟发抖？

《投资者网》谢莹洁

最近的投资者互动平台上，一度低调的上海思尔芯技术股份有限公司（以下简称“思尔芯”）成为舆论焦点，点燃这场讨论的是一则处分公告。

6月11日，上交所官网显示，对思尔芯及相关责任人予以纪律处分，因虚增营收，5年内不遭接受其IPO申请文件。

时间回溯至2021年，思尔芯提交了上市申请，证监会在对其公司进行现场检查时，发现多项虚增信息。其中最为严重的一项是，其在2020年虚增了总利润1246万，占到了年度总利润的118.48%。

在遭查出信息造假后，思尔芯不得不撤销上市申请，但此事并未就此尘埃落定。今年2月9日，证监会却对思尔芯发布了行政处罚决定书，罚款金额高达1650万元。

这也成为了我国首例IPO主动撤单仍遭罚的企业。而在此事件背后，可以看出监管层整肃市场的决心。Wind数据显示，2024年以来，已有198个IPO项目为主动撤回而遭交易所终止。

思尔芯“带病”闯关IPO

公开资料显示，思尔芯主业是提供集成电路EDA领域的解决方案，保荐机构是中金公司，于2021年8月提交科创板首发上市申请。该公司原计划在科创板上市，拟公开发行股票的数量不超过2000万股，原拟募集资金10亿元，用于高性能数字芯片验证平台项目、国微思尔芯研发中心建设项目、补充流动资金。

招股书显示，思尔芯无控股股东，实控人为黄学良，其合计控制思尔芯33.53%的股份。

彼时，国内半导体产业掀起国产替代浪潮，思尔芯业务核心是半导体产业链的基石环节，其上市也成为了市场焦点。在申请科创板IPO前，公司已经连续获得资本关注。据招股书，其股东阵营中包括上海临港集团、中青芯鑫、宁波国投、张江火炬等国家背景的产业资本，还有君联资本等市场投资机构。 

不仅如此，华为旗下投资平台哈勃投资还是思尔芯的间接股东。

2021年4月22日，中青芯鑫向哈勃科技转让其持有的青芯意诚15.79%的财产份额。交易完成后，哈勃科技通过青芯意诚间接持有思尔芯约 2.27%的股份。 

而即便如此，思尔芯依然通过美化财报来冲刺IPO。据招股书，2018年至2020年及2021年第一季度，思尔芯营业收入分别为 2119.44 万元、7176.01 万元、1.33亿元及2291.46 万元，归母净利润分别为-621.79 万元、-985.34 万元、1010.72 万元和-346.25 万元。 

其中，在2020 年，思尔芯收入快速增长，并在当年实现扭亏为盈。

根据处分公告，思尔芯在公告的证券发行文件中编造重大虚假内容，其《招股说明书》第六节“业务与技术”、第八节“财务会计信息与管理层分析”涉及财务数据存在虚假记载，2020年虚增营业收入合计1536.72万元，占当年度营业收入的11.55%，虚增利润总额合计1246.17万元，占当年度利润总额的118.48%。

撤回IPO也要“一查到底”

作为首发信息披露质量抽查企业，2021年9月，思尔芯遭交易所问询过一次。此后，证监会于2021年12月对其实施现场检查，发现公司涉嫌存在虚增收入等违法违规事项。

针对前述问询，保荐人中金公司曾在2022年3月进行过一次书面意见回复，涉及的问题包括同业竞争、收入确认、客户与供应商、成本与毛利率、现金流量等方面。

由于公司及其中介机构因受疫情影响，无法在规定时限内完成尽职侦查、回复审核问询等工作，2022年4月，思尔芯IPO申请中止审核，并在当年7月撤回发行上市申请。证监会对其涉嫌欺诈发行行为进行了立案侦查和审理，整个IPO过程并未真正上过发审委会议。

思尔芯虚增的营业收入和利润，虽然在数额上可能不算巨大，但它们却直接关系到企业是否符合上市标准。

从思尔芯的申报标准来看，本次思尔芯IPO选择的上市标准为《上市规则》第2.1.2条第（一）项，即“预计市值不低于人民币10亿元，最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币1亿元”。

而从思尔芯上述财务指标可以发现，一旦扣除这些造假数据，融易新媒体消息，思尔芯将不再满足上市条件。

“仅从业务层面而言，思尔芯在当时的环境下也能算得上一家明星企业，EDA软件本就是半导体领域的热点之一，同时结合公司下游的客户、实控人背景、核心技术人员构成等因素来看，尽管思尔芯的业绩水平放在如今可能连北交所都不满足申报要求，但在当时大家普遍认为公司能够顺利敲钟上市。”一名前投行从业人员分析。

“思尔芯能够造假成功，可能主要有这么两方面的有利条件。第一是公司产品的交付与否本身存在主观判断的空间，对中介机构来说，在2021年的执业环境下，只要拿到下游客户的验收单，就可以认可收入实现，毕竟中介机构确实不像现场检查组有能力对终端客户的实际使用情况进行延伸核查，而以公司相对较小的营收规模以及实控人在业内的地位来讲，下游客户配合签回验收单想必也不是难事；二是公司实控人本身已经有一家规模颇大的上市公司，而这种关联关系也可以为公司争取下游客户的配合提供资源。在如今的审核环境下，以思尔芯的业绩表现而言，配合中介机构显著提高的核查要求，恐怕公司已经走不到申报这一步了。”该人士进一步指出。