资本市场三十周年特别报道 | 专访华泰联合董事总经理劳志明：成熟的市场一定是并购唱主角(2)

　　如果，单纯的为获取合并报表的利润，同时寄希望利润支撑股价，还要寻求在二级市场的收益，这个逻辑下不达到业绩承诺肯定是失败的，因为本身并购的目的就是为了业绩。实践过程中有一个很重要的因素，是后续被并购方的股价没有达到预期，商业利益没有得到满足，没有动力去完成盈利的对赌。

　　并购的动机决定了监管对并购的定性

　　2019年是A股并购重组市场政策变化最大的一年，关于修订上市公司重大资产重组管理办法的决定，推出了可谓大力支持上市公司重组的政策。但是我们也看到，2019年并购重组项目审核通过一共为99起，通过率为83.90%，相比较2018年数量和通过率都有所下降。

　　劳志明分析称，并购的事件中，政策在里面扮演着比较重要的作用，但是不是扮演全部的作用。因为并购是一个商业行为，融易资讯网（www.ironge.com.cn），它发生与否跟企业的这种战略意图的达成，以及是否能够通过并购获利有关。

　　那么，目前监管对于并购重组项目审核的关注点在哪？劳志明认为，第一点就是做并购的动机和商业的合理性，是不是对企业的基本面有改善，或者是双方是不是做一件有利于企业和全体股东的事，并购的动机决定了监管对并购的定性。

　　另外一个审核的点，监管会关注合规性。并购是不是有不合规的地方出了红线。还有一个很重要的点，监管会关注估值的作价是否合理，这个是商业层面。按道理来讲监管不应该涉及到价格，但是在中国，监管实质上对价格是有干预的，因为中国有关联交易，有利益输送，有一些非理性的或者莫名其妙的并购交易。

　　另外，监管也关心后续的预期，包括标的后续的持续性，经营的持续性，有没有能力形成对标的有效管理，这些都是监管所关注的。

　　劳志明认为，从国外的成熟市场的数据来看，美国是一个比较成熟的市场，但是美国每一年的资本市场那种并购的数量远远是大于IPO的。他觉得在一个证券市场的初创期，小型的IPO有可能因为股票的稀缺性或者是审批机构形成的背书，有可能是发行成功的。但是，如果完全市场化，一定是大体量的IPO才有可能卖得出去，小企业、不知名的IPO很难得到市场追捧。

　　此外，IPO本身所带来的溢价，其实并不一定比并购高，IPO并不一定划算。有一些企业基于并购的相对价值，有可能会在并购的过程中卖出更高的溢价。

　　比如苹果公司买了一家不知名的科技公司，花了很大的代价，市场都会觉得有点不理解，可能核心的专利只有几个，核心的科研人员也不多，但是苹果并购的代价却很大。这主要是因为这家科技公司里一项核心的技术是在屏幕上，手指一扒，就能够把照片放大，这个特殊的技术对于苹果的智能手机的发展至关重要。这样的企业如果IPO，公众投资者是没办法来识别它的价值的，但这价值如果通过并购嫁接到苹果，它的价值就非常大。

　　所以，未来在资本市场中退出，一定是并购要远远容易过IPO，在价格上也可能会有优势。此外，并购更具有商业逻辑，毕竟IPO只是融资行为，但是产业整合行为多数都要靠并购。劳志明觉得成熟的市场一定是并购唱主角，IPO是一个偶发事件，这才是符合成熟市场的逻辑。