七年之痒！重组纠葛待落地 重庆啤酒嘉士伯生意业务资产蹊跷波涛回复(2)

　　2013年嘉士伯出具解决同业竞争的承诺范围是否包括非控股子公司？此次交易是否彻底解决了潜在的同业竞争问题，前期承诺是否已履行完毕？同时，嘉士伯就此次交易完成后出具的避免同业竞争承诺，与2013年承诺的内容存在怎样的关系，是否构成对前期承诺内容的变更？如是，是否会按照相关规定履行承诺变更相关程序，并进一步完善相关承诺。

　　注入资产的资产负债率高于同行

　　预案显示，嘉士伯拟注入的资产，2018年、2019年未经审计的营业收入分别为58.33亿元、72.75亿元，未经审计的净利润分别为4.92亿元、8.06亿元，2019年营业收入、净利润分别增长24.72%、63.82%。

　　相关年报数据进一步显示，重庆啤酒2018年、2019年实现营业收入分别为34.67亿元、35.82亿元，净利润分别为4.04亿元、6.57亿元，2019年营业收入、净利润分别同比增长3.3%、62.61%。

　　对照数据可以看出，嘉士伯拟注入资产的盈利能力，已超过重庆啤酒。

　　需要注意的是，重庆啤酒在预案公告中提示与疫情有关的经营风险时称，全球疫情仍在发展之中，疫情全面平息之前，餐饮、夜场等现饮渠道可能存在无法恢复正常销量、市场消费不畅的情况，疫情使消费者的消费行为可能出现转变等，都将对嘉士伯拟注入资产未来销量、收入和盈利的增长造成一定影响。

　　不过从数据上看，并未体现出这一不利影响。

　　预案的数据显示，2020年前4月，嘉士伯拟注入资产实现营业收入、净利润分别为23.79亿元、5.03亿元。如果依据今年前四个月数据简单计算得出的全年净利润为15.09亿元，那么，嘉士伯拟注入资产今年前四个月净利润增长幅度高达87.22%。

　　《投资时报》研究员留意到，一季报显示，重庆啤酒今年一季度实现营业收入5.55亿元，同比下降33.36%，净利润3410万元，同比下降60.20%。对于业绩下滑，重庆啤酒解释称，主要系疫情影响所致。

　　由于数据增长、下滑对比十分鲜明，嘉士伯拟注入资产业绩增长较快的情形亦引起监管部门注意。上交所专门要求重庆啤酒解释其原因及合理性，尤其是今年前4个月业绩涨幅较大，与同行业可比公司情况是否一致。

　　《投资时报》研究员注意到，数据的“异常”，并非仅仅这一处。

　　嘉士伯拟注入资产的另一项数据异常情形也引发上交所问询函的重点关注。

　　预案显示，2018年、2019年、2020年前4月，嘉士伯拟注入资产的资产负债率分别为67.86%、71.92%、68.59%，高于同行业上市公司。数据显示，2018年、2019年重庆啤酒的资产负债率分别为64.77%、56.99%，均低于嘉士伯拟注入资产的同期数据。

　　嘉士伯拟注入资产的资产负债率高于同行业上市公司是否合理？拟注入资产是否存在重大债务风险、诉讼风险？

　　此次披露的预案中，由于标的资产的审计及评估工作尚未完成，标的资产评估值及交易价格尚未确定。但值得注意的是，购买资产部分均需现金支付，而在此次重组过程中，由于重庆啤酒与嘉士伯拟注入资产的双方资产的利润体量差异较大，需要购买资产的重庆啤酒或重庆嘉酿有较大可能产生对外借款，从而产生财务费用，这将消减盈利能力。

　　因此，问询函中，上交所亦就重庆嘉酿向嘉士伯购买资产的资金来源，重庆啤酒是否提供相关财务资助等问题要求重庆啤酒补充说明。

　　《投资时报》研究员注意到，此次交易的具体借款情况目前并不清晰，需待此后《重组报告书》等进一步信息披露。有券商预计此次交易中借款产生的利息将不超过2.8 亿元，对净利润的影响不超过1.4 亿元。

　　重庆啤酒营业总收入及增长率（单位：亿元）

数据来源：Wind

　　重庆啤酒净利润及增长率（单位：亿元）

数据来源：Wind

　　后续尚需整合渠道品牌及产品

　　近年来，华润啤酒、百威亚太、青岛啤酒等国内啤酒巨头的高端布局动作不断，重庆啤酒面临的挑战在不断升级。重庆啤酒在2019年报中坦言，由于经营压力剧增，部分全国性大型啤酒企业和新兴小众啤酒品牌可能进一步加大在公司市场区域的渗透和扩张，市场竞争将更加激烈。