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股权比靠近、财政状况存疑,建发近63亿收购美凯龙被问询

2023-06-14 18:21:01来源:界面新闻

文章导读
界面新闻记者 | 孙梅欣 在建发股份月初敲定以 62.86 亿元收购美凯龙 29.95% 股权后,这笔交易随后收到了上交所的问询函。 建发股份 6 月 8 日发布的公告显示,上交所此次问询的重点,一方面在于完成交易股权变更后,认定建发股份为控股股东的合理性;另一方面在于对美凯龙资产评估及部分财务状况的合理性。 上交所抛出的第一个质疑,就是股权和内部架构问题。 红星控股直接与间接持有美凯龙 54.84% 股权,股权交易完成之后,建发股份及控股子公...

界面新闻记者 | 孙梅欣

在建发股份月初敲定以62.86亿元收购美凯龙29.95%股权后,这笔交易随后收到了上交所的问询函。

建发股份68日发布的公告显示,上交所此次问询的重点,一方面在于完成交易股权变更后,认定建发股份为控股股东的合理性;另一方面在于对美凯龙资产评估及部分财务状况的合理性。

上交所抛出的第一个质疑,就是股权和内部架构问题。

红星控股直接与间接持有美凯龙54.84%股权,股权交易完成之后,建发股份及控股子公司联发集团直接持有美凯龙共计29.95%股权,而红星控股依然持有美凯龙24.89%股权,两家股东公司持股差异仅有5.06个百分点。

对此,上交所指出,结合交易完成,要求说明双方持股比例接近的情况下、董事会席位安排、管理层任免、日常生产经营决策等,进一步说明美凯龙股东变更为建发股份的合理性。

股权比靠近、财政状况存疑,建发近63亿收购美凯龙被问询

也就是说,在股权变更后,建发股份和红星控股持股比例差距不大,控股地位在未来仍存在不确定性,而在公司内部架构和实际运营过程中,建发股份作为控股股东发挥哪些作用。

上交所其余问题则主要集中在美凯龙的财务问题方面,包括建发针对美凯龙持有的投资性房地产,采用不同的评估方式原因及合理性,以及不同评估方式对账面价值影响。要求对比房地产市场价格、物业出租率、租金水平等等因素变化,说明评估结果公允性,以及投资性房地产涉及的抵押、担保情况等,所涉及借款与美凯龙是否存在关联关系、资金用途及流向等。

针对非流动资产余额,则要求说明土地权属、往来款项、有无商业实质等等问题;针对美凯龙主要针对自持和委管项目提供的财务资助,存在逾期情况,要求说明资助的原因、合理性、是否会坏账计提,以及财务资助款是否会流向控股股东、实控人等等财务情况。

从上交所提出的问询来看,随着建发股份对美凯龙股权交易的进一步推进,美凯龙更为深入的财务和运营情况,将会被公布。

而在实际运营层面,融易新媒体,美凯龙员工也在日渐感受到新股东进场之后,管理上正在发生变化。

一位美凯龙中层员工告诉界面新闻,公司在决策和审核方面的管理正在变得更加严格:过去很多事情车建兴拍板就可以了,现在参与决策的人更多,审核流程时间更长。

上交所对于交易后股权问题的质疑,也并非空穴来风。直到去年末,红星控股在美凯龙的持股比例还有60.55%,按照收购消息放出时计划出让的29.95%股比,双方持股量很可能相差无几。是在过去几个月时间里,红星控股通过减持以及阿里巴巴的债转股,才能让建发股份在股权比例上吃上一颗定心丸。

根据美凯龙一季报中公布的前10名股东情况,除了建发系和红星系之外,持股量排第三位的是香港中央结算(代理人)公司,持股17.02%。持股量第四位的,则是通过债转股后股比大涨的阿里系,共计持股6.68%

有投资人曾提出担忧,按现有股权比例,未来如果阿里系和红星系一致行动,其持股量将会超过31%,高于建发系持股。

红星系似乎也在尽可能打消这一疑虑。美凯龙在418日曾公告,红星控股将在未来3个月内减持不超过1.44%的股比,进一步降低持股比例。

至于红星控股未来是否还会进一步减持,就需要看车建兴的下一步动作。

在管理层方面,红星系在年初曾有一轮撤退,公司老人郭丙合、车建芳、蒋小忠、陈淑红悉数辞职,建发股份的郑永达、王文怀、邹少荣和美凯龙高管李建宏则进入董事会。2月,阿里系非执董杨光辞职,随后增补的陈曦同样来自阿里系。

尽管董事会出现变动,早前也有尽调人员入场,但在具体业务上,上述中层员工表示,尚未明显感受到建发股份接入更多资源。在核心的家具卖场运营上,目前仍是原美凯龙的运营团队为主。

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