美凯龙63亿并购案进展“神速”：房地产并购新样本

文｜21世纪经济报道 唐韶葵

1月29日，建发股份（600153.SH）公告披露收购美凯龙（601828.SH）的最新进展：考虑阿里巴巴换股美凯龙的持股比例（占美凯龙总股本的5.70%），本次股份转让完成后，建发股份预计将成为美凯龙的控股股东。

建发股份收购美凯龙进展“神速”，某种程度上给急需通过股权融资优化资产负债表的民营房企提供了一个样本。

从1月6日起，双方陆续公告收并购意向到建发股份收购方案过董事会、美凯龙完成股权质押，不过大半个月时间。根据协议，建发股份拟收购美凯龙13.04亿股A股股份，占美凯龙总股本的29.95%，收购对价不超过63亿元。

这当中，阿里巴巴以每股A股人民币8.44元的换股价格行使尚未交换可交换债券项下的换股权，从美凯龙获得额外约2.18亿股A股。因此资本市场出现一个说法：建发股份与阿里巴巴双双出手拯救红星。不过，建发股份与阿里巴巴在美凯龙股价低位入局，业内也有“抄底”之说。

从建发股份1月15日召开的投资者说明会来看，此次收购进展顺利与该公司发展目标清晰、经评估后收购标的优质有关。据了解，建发股份收购资金计划来源于自有资金及配套贷款。

1月26日，红星美凯龙（01528.HK）公告，根据建议收购的条款，建发股份应向其与红星控股的共管账户支付意向金，而红星控股已向建发股份提供91,575,092股A股第一项股份质押，并已将额外的6105.0062万股A股质押予建发股份。

一旦美凯龙控股股东变更为建发股份，实控人也将变更为厦门国资委。红星美凯龙也在1月15日召开了投资者说明会，强调上市公司的独立性，坦承面临资金流动性问题，但并不存在对控股股东债务的连带担保责任。相反，美凯龙引入国有资本作为新股东，将优化公司股东结构、整合资源优势，有利于后续发展。

从受困于短期流动性到快速变现资产，美凯龙母公司红星控股正逐渐向安全线靠近。

从建发股份对外释放的信息来看，其收购目的明确：首先，是建发股份向消费品领域拓展的需求。其次，与建发股份的汽车业务有一定关联度，美凯龙商场作为高端品牌聚集地，符合新能源汽车展示中心的需求。 第三，建发股份自2022年开始拓展海外高端家电代理业务，开始进入居住全场景供应链服务领域，在建发股份未来拓展蓝图里，国内高端家电品牌将与建发股份、美凯龙展开战略合作，实现家居、家电的一体化需求。

然而，资本市场反应冷淡，建发股份宣布收购以来，先是在1月9日跌停，后续股价持续低迷。

综合多名业内人士分析，在房地产行业流动性问题尚未获得全面解决的当下，投资者敏感于红星美凯龙的高负债现状，对建发股份布局家居行业前景存疑，从而引发了股价波动。

股价承压，建发股份在与红星控股、车建兴签署框架协议之后，火速在1月15日傍晚召开了一场投资者说明会。

建发股份董事长郑永达从两方面向投资者诠释了收购意图：美凯龙业务与建发股份的供应链运营业务发展战略具有很强的协同作用；拓展消费品类的业务，能够平滑大宗商品受到行业周期等方面的影响，消费品业务的利润率也相对大宗商品业务的利润率更高一些。

投资者最关心的问题仍然是美凯龙对红星控股债务是否存在担保责任。据美凯龙财报，截至 2022 年 9 月 30 日，美凯龙合并总负债为 756 亿元，其中有息负债约为 382 亿元。而建发股份也做了调研，指出美凯龙有息负债有两大相对优势： 第一，长期借款为主，长期借款（含一年内到期）295 亿元，这部分借款以商场物业作为抵押物进行的融资，对应抵押物资产价值远超长期借款金额； 第二，子公司借款为主，母公司报表有息负债约为 128 亿元，美凯龙的自持物业均有对应的子公司，借款以该子公司的名义向金融机构申请，同时以物业作为抵押物，上市公司进行担保，因此大部分债务在子公司，而不是在上市公司层面，融易新媒体，需要控股股东担保的较少，因此后续需要建发股份的担保同样较少。

投资者质疑的点还在于，建发股份强调收购美凯龙是为了供应链业务协同，实际上还打着房地产投资的算盘。

投资者有此疑问并不奇怪，建发股份2022年大张旗鼓投资土地市场，全年房地产销售业绩也跻身行业前十。但该公司管理层却不认同这一说法，他们指出，并购主要从建发股份整体业务的战略协同出发，并非是供应链运营或地产单个业务主导。