华通热力收购一波三折:标的降规格 高溢价无业绩承诺(2)

　　到了2020年6月5日，华通热力又发布公告，全资子公司华意龙达拟以支付现金方式购买众合易安（北京）人力资源服务有限公司（以下简称“众合易安”）持有的迁西和然65%股权及迁西富龙44.5%股权。 

　　但12月12日早间，华通热力公告称由于2019年即将结束，业绩承诺期调整为2020-2022年，交易各方对新的业绩承诺利润无法达成一致。经审慎研究，[金融棱镜网]，华通热力决定终止本次重大资产重组事项。 

　　不过到了2020年4月24日，华通热力再次公告，由于三明骁飞未能按照《民事调解书》约定的期限返还履约诚意金款项，经法院调解，三明骁飞拟以迁西富龙50.5%股权及迁西和然35%股权抵偿其应归还华意龙达的履约诚意金12000万元及其他相关费用。 

　　后经法院主持调解，华意龙达与三明骁飞、王英骁合同纠纷案件达成和解，三明骁飞将分期支付履约诚意金及案件受理费。 

　　对于资不抵债的迁西富龙采用收益法，而对经营业绩不佳的迁西和然却采用资产基础法，而且评估的结果正好可以抵偿华通热力的债权，评估的方法和结果或值得商榷。 

　　数据来源：评估报告——迁西富龙经审计财务数据 

　　值得一提的是，本次收购可谓一波三折，从去年4月开始华通热力意向收购标的母公司和然节能，到6月5日降规格收购标的子公司迁西富龙和迁西和然的剩余股权，中间经历了交易失败、起诉追偿意向保证金、和解和股权抵偿债权种种波折。 

　　与此同时，华通热力要求三明骁飞在2019年12月18日之前返还履约诚意金，但三明骁飞未返还履约诚意金。华通热力于是向北京市第二中级人民法院提起诉讼，请求判决三明骁飞返还履约保证金12000万元，并支付相应利息、违约金及实现债权的费用。 

　　从2019年6月30日到2020年3月31日，仅仅过了9个月，迁西富龙的评估值从15900.00万元变为18200.00万元，增值14.47%；而迁西和然的评估值则从11900.44万元变为11643.03万元，变动-2.16%。 

　　而如今标的换成迁西富龙和迁西和然，收购同样有溢价，且由于抵债和收购两次时间都重新进行了评估，同一标的，在短时间内估值也发生了变化。 

　　但是历经艰辛后却难言“苦尽甘来”，结合评估报告和之前的公告来看，不仅交易标的从母公司降规格成了其中的两个子公司，交易的溢价率却并未多大差别，并且未见任何业绩承诺，实质的交易对手方却短时间获利颇丰。 

　　根据披露的数据显示，2020年1月7日，迁西和然发生第四次股权变更，股东和然节能与关联方三明骁飞和关联方王英骁签订股权转让协议，按照1元/股进行平价转让股权。变更后迁西和然股权结构如下：

　　本次收购其实最早可以追溯到2019年4月7日，华通热力公告称，公司的全资子公司华意龙达与三明骁飞公司、宁波源流公司及西乌珠穆沁旗富龙供暖公司等9家公司签订《股权收购意向性协议》，拟以现金+承债方式收购三明骁飞持有的和然节能公司70%股权。收购完成后，和然节能将成为华意龙达的控股子公司。