华通热力收购一波三折:标的降规格 高溢价无业绩承诺

　　而根据评估结果，融易资讯网（www.ironge.com.cn），截至评估基准日2019年6月30日，和然节能100%股权按照收益法评估价值为62500.00万元，较其账面价值34003.95万元，评估增值28496.05万元，增值率为83.80%；按照资产基础法评估价值为48168.43万元，较其账面价值34003.95万元，评估增值14164.48万元，增值率为41.66%。

　　最新资料显示，迁西和然主营业务为关联方迁西富龙提供合同能源管理类的节能服务。由于一期在2018年12月31日到期，而二期工程尚未投入使用，所以到了2020年3月31日，迁西和然依然无收入处于亏损状态。 

　　收购标的降为子公司 高溢价却无业绩承诺 

　　一波三折的收购 

　　数据来源：评估报告——迁西和然经审计财务数据 

　　在签订了《股权收购意向性协议》后，自协议签署之日起15个工作日内，华意龙达将12000万元支付至三明骁飞开立、并由华意龙达与三明骁飞、宁波源流共同监管的银行账户，作为华意龙达收购标的股权的履约诚意金。 

　　新浪财经讯 6月17日，华通热力连发4则评估报告，分别关于债权抵偿和现金收购迁西富龙、迁西和然股权。 

　　至此，迁西富龙成为公司二级控股子公司，迁西和然为公司参股公司。

　　值得一提的是，虽然最新的6月5日，华通热力全资子公司华意龙达是购买众合易安持有的迁西和然65%股权及迁西富龙44.5%股权，但由于众合易安是在2020年以2019年6月30日为基准日进行股权交易定价，从三明骁飞及其控制人王英骁手中取得股权，持有时间短且从取得到出售的差价并不算大，所以实质上华通热力收购的对手方还是三明骁飞及其控制人王英骁。 

　　资料显示，三明骁飞成立于2018年5月16日，成立仅仅半年后，三明骁飞就于2018年12月从和然节能原股东手上购买全部股份。三明骁飞以1.50元/股价格收购和然节能70%股权，转让价款2.38亿元。（文/新浪财经上市公司研究院 逆舟）

　　2019年9月25日，华通热力正式披露重大资产重组报告书，全资子公司华意龙达拟以现金收购的方式购买三明骁飞持有的和然节能60%股权和宁波源流持有的和然节能10%股权，经交易各方协商后确定交易价格为45500万元。 

　　而到了6月5日收购剩余股权时，截至评估基准日2020年3月31日，迁西和然100%股权评估值为11643.03万元、迁西富龙100%股权评估值为18200.00万元，公司支付现金购买迁西和然65%股份的对价为7567.97万元，购买迁西富龙44.5%股权对价为8099万元，合计15666.97万元。 

　　另一标的迁西和然100%股权按照资产基础法评估价值为11900.44万元，其中35%股权抵偿债务，共计4165万元。如下表的财务数据显示，迁西和然虽然净资产为正，但是2018年开始却持续亏损，2019年上半年更是无任何收入。

　　更值得关注的是，之前收购和然节能是由于交易各方对业绩承诺条款不能达成一致，才导致交易失败。本次虽然分为抵偿债权和现金收购，但前期付出的1.2亿元却是真金白银，如今不仅收购标的从母公司和然节能降格为子公司迁西富龙（第一次收购时和然节能持股95%）和迁西和然（第一次收购时和然节能持股100%），而且还无任何业绩承诺。 

　　数据来源：评估报告——和然节能经审计财务数据 

　　值得注意的是，华通热力一波三折的收购，实际上交易对手方基本还是三明骁飞，而收购标的则从和然节能变成了迁西富龙和迁西和然。 

　　以资产法作为和然节能账面资产的公允价值计算，如收购完成华通热力将由于溢价收购增加商誉1.39亿元左右。 

　　对比前后收购标的情况可以发现，收购和然节能时100%股权作价为6.8亿元，其中70%股权的最终交易价格为4.76亿元。本次交易价格相比按照收益法评估价值溢价5500.00万元，增值率为8.80%。 

　　按2019年6月30日的评估价计算，三明骁飞及其控制人王英骁合并计算获利达1.23亿元。