腾景科技业绩双降首抛收购拓展下游 标的半年亏27万美元承诺2023年盈利

　　上市两年多以来，腾景科技（688195.SH）首次计划对外并购。

　　9月5日晚间，腾景科技披露收购方案。公司拟以不超过1000万美元的价格受让GouMax Technology，Inc．（以下简称“GouMax”）部分股份以及同时购买标的公司新发行股份的方式，最终合计持有标的公司538.8万股，占其完全稀释后51.13%股份，GouMax将成为腾景科技的控股子公司。

　　长江商报记者注意到，本次交易中，交易对价的支付条件还包括GouMax在2023年度经审计的净利润数值为正值。而2023年前6个月，GouMax的净利润为-27.38万美元。

　　资料显示，GouMax是一家专业从事光学测试测量高端模块和设备的高科技公司。通过此次并购，腾景科技将实现业务向产业链下游扩展延伸，同时公司的盈利能力也将得到增强。

　　2023年上半年，受下游市场需求放缓以及产品降价、固定成本支出提升等因素影响，腾景科技实现营业收入1.67亿元，同比减少0.69%；净利润和扣非净利润分别为2039.09万元、1641.81万元，同比减少24.06%、25.24%。

　　拟1000万美元控股GouMax

　　根据交易方案，腾景科技将以不超过1000万美元的价格通过从卖方处受让部分GouMax股份以及同时购买GouMax新发行股份的方式，最终合计持有标的公司538.8万股普通股，占GouMax完全稀释后51.13%的股份，其中收购总对价900万美元、增资100万美元。GouMax将成为腾景科技并表范围内的控股子公司。

　　此外，根据本次收购交易交割后的安排，腾景科技拟与卖方新设的主体（下称“新卖方主体”）于收购及增资事项完成后共同出资设立新境内公司。究竟为腾景科技先于境内设立全资子公司，注册资本为204.62万美元（或等值人民币），主要从事光测试测量模块和仪器设备的研发、生产和销售。

　　在新卖方主体成立后，腾景科技将持有的新境内公司48.87%股权转让给新卖方主体，最终完成合资安排。合资安排完成后，腾景科技认缴104.62万美元（或等值人民币），持有新境内公司51.13%的股权，新卖方主体认缴100万美元（或等值人民币），持有新境内公司48.87%的股权，融易新媒体消息，双方究竟的实缴期限将另行书面确认。

　　长江商报记者注意到，腾景科技本次收购的总对价加上增资对价后对应的权益价值为1955.83万美元，按照标的公司2022年度营业收入、净利润，计算出市销率为6.51倍，市盈率为35.53倍。

　　值得关注的是，上述收购总对价中，有200万美元为盈利能力或有对价，此部分对价的支付取决于标的公司对应的指标、支付条件以及支付期限等满足情况。其中，净利润指标的支付条件为GouMax在2023年度经审计的净利润数值为正值，此外GouMax的员工留任、技术、新境内公司的专利指标也都遭纳入支付盈利能力或有对价的条件范围内。

　　财务报告显示，2022年和2023年前6个月，GouMax分别实现营业收入300.36万美元、126.01万美元，净利润55.04万美元、-27.38万美元，扣非净利润与净利润相同。截至2023年6月末，GouMax资产总额231.12万美元、负债总额22.13万美元、净资产208.99万美元。

　　需要注意的是，此次收购完成后，腾景科技将确认一定金额的商誉。腾景科技亦提示，2023年上半年GouMax的毛利率较上年同期有所下滑，倘若业绩持续下滑存在商誉减值风险。

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