神力股份高溢价收购“踩雷”，原交易方拟出资3.41亿元回购股份

　　来源：华夏时报 记者 夏高琴 张智 南京报道

　　两年前，神力股份（603819.SH）以超1530%的增值率高溢价收购了砺剑防务技术集团有限公司（下称“砺剑集团”）持有的深圳砺剑防卫技术有限公司（下称“砺剑防卫”）55%的股权，然而三年业绩承诺期已到，标的业绩承诺完成度却不到20%。

　　日前，公司终于迎来了业绩承诺方的补偿方案，根据相关通告，砺剑防卫业绩承诺方砺剑集团，拟以3.41亿元的现金对价回购神力股份所持砺剑防卫57.65%股权。

　　值得关注的是，此前各方约定的业绩补偿方式，除了交易方回购标的股份外，还有现金补偿的方式，融易新媒体消息，对于此次选择交易方直接回购股权，神力股份证券事务代表鞠晓波在接受《华夏时报》记者采访时表示：“虽然砺剑防卫一季度业绩有所改善，但我们测算了其今年的业绩大概率是不能完成我们的预期，在这种情况下，我们更倾向于选择砺剑集团回购砺剑防卫，以此回笼资金。”

　　《华夏时报》记者注意到，为了保证业绩承诺方尽快完成回购价款的支付，公司还打算豁免第三大股东、砺剑集团子公司深圳市前海中物一方企业管理顾问有限公司（下称“中物一方”）的禁售承诺，这意味着中物一方或将通过减持公司股票，来帮助砺剑集团回购砺剑防卫股份。

　　曾高溢价进行收购

　　2020年，神力股份与砺剑集团签署了《关于深圳砺剑防卫技术有限公司之股权转让及增资协议》及《补充协议》。神力股份以2.64亿元的价格收购砺剑集团持有的深圳砺剑防卫技术有限公司（下称“砺剑防卫”）55%的股权并对砺剑防卫增资3000万元。交易完成后，神力股份持有砺剑防卫57.65%的股权，并将其纳入公司合并报表范围。

　　据悉，砺剑集团成立于2013年8月15日，而砺剑防卫成立于2014年5月21日，注册资本1500万元，交易前砺剑集团持股比例达69.09%。砺剑防卫主要产品是其自主研发的反恐安检装备（主要为爆炸物与毒品探测仪器设备）和系统解决方案，已广泛应用于警卫安保、反恐安保、边检缉毒，以及仓储物流，高速公路，民航企业、轨道交通（地铁、高铁）等物流交通领域，并在大型的峰会、展会、论坛等活动中得到使用。对于此次收购，神力股份称是为促使上市公司从单一业务逐步趋向多元化发展。

　　当时，2020年6月30日经评估的股东全部权益价值为人民币48138万元，而基准日时的净资产账面值为2946.28万元，增值额45191.72万元，增值率高达1534%。因其高溢价收购，当时曾受到市场及监管层的关注。

　　不过，神力股份依旧完成了此次交易。根据砺剑集团向神力股份作出的不可撤销的业绩承诺，砺剑防卫2020年度、2021年度和2022年度经审计的扣除非经常性损益后累计净利润总额应不低于1.2亿元，在2020年度、2021年度和2022年度实现的扣除非经常性损益后净利润分别不低于1500万元、4000万元和6500万元。

　　但砺剑防卫的业绩并未能像预期一样，2020年度扣除非经常性损益后的净利润1975.09万元，2021年度扣除非经常性损益后的净利润924.39万元，2022年度扣除非经常性损益后的净利润-967.27万元，2020年度至2022年度经审计的累计扣除非经常性损益后的净利润总额为1932.21万元，业绩承诺完成度不到20%。

　　对于砺剑防卫业绩不达标，公司解释称：“主要原因包括铁路行业安防设备体系的升级换代和大规模采购尚未完全铺开等。”

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