五大手法掏空上市公司？拉卡拉疑现联想与孙陶然资本腾挪术

　　导语：拉卡拉自上市后，随即频繁收购大股东资产。上市前将相关标的低价剥离给大股东，上市后又打算从大股东手中高价买入，大股东资产被重复腾挪。拉卡拉也耗巨资收购了大股东业绩随时暴雷的“有毒资产”，上市公司是否沦为大股东套利东西？尽量拉卡拉并购不绝，但拉卡拉的业绩并未获得实质性改进，大股东也已经通过减持出逃。频繁并购背后是否还存在呵护股东出逃的念头？另外，公司保理业务又惊现大股东身影，同时公司终端大量投放与公司业绩走势并不匹配，上市公司的资金有没有被相关方占用？以上一系列疑问是否折射出拉卡拉的公司管理缺陷。

　　来历：新浪财经上市公司研究院 文/夏虫事情室

　　1月31日晚间，拉卡拉宣布2022年度业绩大幅下降。告示显示，估量其2022年净利润估量3亿元至4亿元，同比下降63.05%至72.29%。

　　颇为引人存眷的是，拉卡拉的大股东为遐想与孙陶然等。孙陶然是资深成本运作玩家，也是蓝色光标的首创股东。在A股并购高潮时期，蓝色光标的激进并购，被市场称为“并购王”。拉卡拉自2019年上市后，好像也继承延续了孙陶然频繁并购的“套路”。

　　拉卡拉自上市后，随即频繁收购大股东资产。上市前将相关标的低价剥离给大股东，上市后又打算从大股东手中高价买入，大股东资产被重复腾挪。拉卡拉也耗巨资收购了大股东业绩随时暴雷的“有毒资产”，上市公司是否沦为大股东套利东西？尽量拉卡拉并购不绝，但拉卡拉的业绩并未获得实质性改进，大股东也已经通过减持出逃。频繁并购背后是否还存在呵护股东出逃的念头？另外，公司保理业务又惊现大股东身影，同时公司终端大量投放与公司业绩走势并不匹配，上市公司的资金有没有被相关方占用？以上一系列疑问是否折射出公司管理缺陷。

　　按照wind数据统计，拉卡拉自2020年涉及相关收购金额超30亿元。项目详细如下：

　　第一招：收购大股东“有毒”资产？

　　我们梳理中发明，拉卡拉收购的大股东资产要么是吃亏资产，要么是商誉过高的质地较差的标的。

　　首先，拉卡拉收购大股东吃亏资产。

　　1月16日晚间，拉卡拉披露《关于收购简链科技股权暨关联生意业务的告示》称，拟利用自有资金收购联营公司简链科技（广东）有限公司（以下简称“简链科技”）70%股权。拉卡拉本次以自有资金1755万元收购简链科技70%股权对应的注册成本为2100万元，对应的净资产为1746.01万元。本次收购完成后，拉卡拉持有简链科技股权的比例为100%。

　　按照告示，拉卡拉的董事、总司理王国强是本次生意业务的敌手方之一，持有简链科技10%股权；同时，拉卡拉的董事长孙陶然、董事李蓬还都接受另一个生意业务敌手方西藏考拉科技成长有限公司（以下简称“考拉科技”）的董事。

　　考拉科技的第一大股东遐想控股股份有限公司（以下简称“遐想控股”）同时也是拉卡拉的第一大股东，考拉科技、拉卡拉的第二大股东均为孙陶然。遐想控股、孙陶然别离持有考拉科技的48%、33%股权。

　　综上，此次收购属于关联收购。值得留意的是，简链科技创立于2021年11月09日，2022年度，简链科技实现营业收入1279.15万元，净利润为-145.76万元。

　　其次，拉卡拉收购商誉过高资产的“有毒资产”。

　　2021年5月8日，拉卡拉宣布告示称，拟斥资9亿通过协议转让的方法向关联方西藏耀旺网络科技有限公司（以下简称“西藏耀旺”）收购其持有的蓝色光标已上市畅通A股股份1.44亿股。拉卡拉收购标的股份占蓝色光标总股本的5.78%，收购完成后，拉卡拉将成为蓝色光标第二大股东。

　　值得一提的是，蓝色光标由于激进并购剧烈较大的商誉，2019年年尾商誉余额近50亿元。2020年，蓝色光标已经对部门举办减值，可是其商誉余额尚有30.38亿元。巨额的商誉犹如按时炸弹，一旦产生巨额减值将会对股东代价发生歼灭性冲击。不幸的是，2022年蓝色光标业绩暴雷主要系商誉产生减值所致。拉卡拉上述投资是否存在减值风险，值得投资者高度存眷。

　　蓝色光标1月20日告示，估量2022年吃亏18亿元-22亿元，上年同期盈利5.22亿元。对付大幅吃亏原因，公司称由于互联网、游戏、汽车及房地产行业客户预算淘汰明明，且媒体返点下调以及客户因地域防控政策导致投放预算延期立项等原因，估量包括商誉的资产组-数字告白的可收回金额小于其账面代价，暂估商誉与无形资产计提资产减值筹备合计13.5亿至14亿元。

　　第二招：大股东重复套利？疑似“低买高卖”