信安世纪溢价8倍并购：标的研发费用率未达标 0专利是否具备科创属性？

　　11月16日晚间，科创板上市公司信安世纪发布了收购草案，拟以发行股份及支付现金的方式购买普世科技（或称标的公司）80%的股权，收购增值率高达797.53%。

　　根据现有监管规则，科创板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位。

　　收购草案显示，标的公司属于软件企业，但研发费用率逐年降低且低于10%，没有达标。此外，标的公司暂无授权专利，研发费用明细也令人对公司研发人员归类、研发费用归集的合理性产生质疑。

　　标的科创属性存疑

　　根据《上海证券交易所科创板上市公司重大资产重组审核规则》《上海证券交易所科创板发行上市审核规则适用指引第2号--上市公司重大资产重组审核标准及相关事项》等规定，科创板上市公司实施重大资产重组或者发行股份购买资产的，标的资产应当符合科创板定位。

　　收购草案显示，标的公司主营业务为跨网隔离交换、终端安全管控、数据安全归档等信息安全产品的研发、生产、销售及相关技术服务，所处行业属于“I65软件和信息技术服务业”。

　　根据现有规则，软件企业最近三年的累计研发投入占营收的比例必须达到10%，才符合评价要求。可普世科技未达标。

　　收购草案显示，普世科技2020年、2021年、2022年上半年的研发费用分别为532.29万元、646.72万元和260.78万元，占营业收入的比例分别10.39%、8.8%和7.7%。最近两年一期的研发费用合计1439.79万元，占总营收的比例为9.08%。

来源：信安世纪公告

　　此外，普世科技研发费用也较为蹊跷，研发费用明细中职工薪酬、折旧摊销、房租占研发费用总额的比例达到了99.9%。试问，作为自称注重研发的标的公司，融易新媒体，每年进行软件开发测试的经费仅几千块？2021年度一分钱的测试费也没有？

　　上市公司信安世纪也是一家软件公司，其最近两年研发费用明细中的测试费为八十万元左右，咨询及服务费也在百万元左右，二者加起来近200万元，占研发费用的2%左右。而普世科技没有披露测试费等具体数值，但占研发总额的比值肯定低于0.1%。

　　截至2022年6月30日，普世科技员工总人数95人，技术研发人员43人，占总员工人数45.26%。这些研发员工的职工薪酬占据了研发费用的90%以上。

　　试问，普世科技将近一半的员工为技术研发人员，那他们每天开发软件不需要大量测试？或者研发产品，不需要大量的研发材料？

　　从研发费用明细对比分析来看，普世科技是否存在如此之多的研发人员、研发费用是否真正用于研发、研发人员分类及研发费用归集是否准确还存疑。

　　收购草案显示，标的公司及其子公司目前暂无已获授权专利，目前正在申请的专利有10项。

　　虽然监管部门对软件企业的发明专利数量没有强制要求（非软件企业要求有5项形成主营业务收入的发明专利），但0专利也能侧面反映普世科技的科含量。

　　值得一提的是，标的公司也不满足5项特殊性科创属性评价标准中的任何一项（见上图）。因此，标的公司研发费用率不到10%，科创属性存疑。

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