燕东微与大股东关联交易频繁，实控人认定准确性两度遭问询

　　半导体行业是近年国内高景气度的赛道之一，各细分领域的企业IPO热度持续高企。

　　上交所通告显示，老牌半导体企业北京燕东微电子股份有限公司（下称“燕东微”）将于8月30日上会，拟登陆科创板。

　　招股书显示，燕东微成立于1987年，至今已逾30年，是一家集芯片设计、晶圆制造和封装测试于一体的半导体企业。

　　实控人认定准确性两度遭问询

　　一般而言，企业的实控人认定并非难事，除了那些股权过于分散或股权关系过于复杂难穿透的企业。

　　最新招股书显示，燕东微的控股股东北京电控直接持有燕东微41.26%的股份，通过直接、间接持股及签署一致行动协议的形式，合计控制燕东微60.23%的股份，是其控股股东。北京国资委则通过北京国管控制着北京电控100%的股份。

　　燕东微大股东控股比例高，且股权关系清晰，理论上不应有实控人认定的障碍。然而，燕东微的实控人认定准确性问题，却在连续两轮问询中均遭上交所质疑。

　　在招股书中，燕东微将北京电控认定为实际控制人，而非北京电控最终的实控人北京国资委。而根据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第41号——科创板公司招股说明书》规定，融易新媒体，需将实控人穿透披露至最终的国有控股主体。

　　按照该规定，燕东微的实控人应穿透披露为北京国资，而燕东微并没有这么做。

　　从首轮问询到第二轮问询中，上交所对燕东微的实控人认定提出了几乎一模一样的问题：“请发行人补充披露：实际控制人认定的相关依据，并按照《科创板招股说明书格式准则》第41条的规定穿透披露至最终的国有控股主体。”

　　为了证明北京电控被认定为实控人的合理性，燕东微在回复问询函时称，北京电控下属其他上市公司包括京东方（000725.SZ）、北方华创（002371.SZ）及电子城（600658.SH）的实际控制人均认定为北京电控。

　　然而资料显示，北京国资委旗下不少上市公司皆进行了穿透披露。例如北京国管控制的金隅集团（601992.SH）、同仁堂（600085.SH）等上市公司的实际控制人均记载为北京国资。

　　直到第二轮问询，燕东微才出示了北京国资委出具的《关于北京燕东微电子股份有限公司实际控制人的回复意见》，该意见中指出：“同意北京燕东微电子股份有限公司的实际控制人披露为北京电子控股有限责任公司”。

　　与此同时，北京市政府也为其出具了《北京市人民政府关于认定北京燕东微电子股份有限公司实际控制人的批复》，该批复同样指出：“北京电子控股有限责任公司为北京燕东微电子股份有限公司的实际控制人。”

　　虽然拿到了北京国资委及北京市政府的文件，同意将北京电控认定为燕东微的实控人。但问询函显示，在燕东微成立以后，仍有部分重大事项需要北京国资委的批准，如股权激励计划、重大资产重组等。

　　重大事项需要北京国资委审批，又不认定北京国资委为实控人，且科创板有“需将实控人穿透披露至最终的国有控股主体”的规定，燕东微仅认定北京电控为实控人的情况下是否能通过上市委审核认可？这仍有待观察。

　　与大股东关联交易频繁

　　除了被认定为燕东微实控人外，大股东北京电控还是燕东微的大客户。

　　招股书显示，2019—2021年（报告期），北京电控分别为燕东微第一、四、五大客户，分别贡献1.26亿元、8214.26万元和1.23亿元的销售金额，占总销售额比重分别为12.09%、7.97%、6.07%。

　　资料显示，北京电控控制超20家企业，包括京东方、北方华创、电控产投、飞宇微电子等，这些企业皆属于燕东微的关联方。

　　报告期各期，燕东微购买商品，接受劳务发生的关联交易金额分别为8588.28万元、1.72亿元和2.78亿元，主要来自北京电控及其旗下公司。

　　其中，报告期各期，燕东微向北方华创购买设备的金额分别为7，381.11万元、16，915.70万元及26，960.83万元，占采购设备总金额的比重分别为85.94%、98.26%和97.12%，这意味着燕东微大部分设备采购皆来自关联方。

　　同期，燕东微向飞宇微电子销售产品的金额分别为6，479.98万元、4，715.44万元、7，716.66万元；燕东微向关联方“电子城城市更新”租赁房屋确认收入的金额分别为0、3，326.69万元、4，555.37万元。

　　此外，2019年，燕东微向京东方及其子公司销售产品的金额为6019.16万元。

　　值得注意的是，燕东微还曾向北京电控拆入大额资金。问询函显示，2018—2019年，燕东微曾四次向北京电控拆入资金合计2.45亿元。

　　可以看到，燕东微与北京电控及其旗下公司发生的关联交易十分繁杂，包括销售、设备采购、房屋租赁、资金拆借等环节，几乎囊括了其全业务流程，经营独立性存疑。