维尔利激进并购致减值 溢价23倍收购实控人之子资产涉利益输送

　　在并购路上狂奔的维尔利（300190.SZ）再推并购，但受到广泛质疑。

　　5月17日，维尔利发布通告称，拟支付现金2.33亿元收购北京宝旺投资有限公司（以下简称“北京宝旺”）100%股权。

　　这宗收购案蹊跷颇多。北京宝旺是一家投资公司，维尔利的实际控制人李月中之子李遥实际控制有北京宝旺61%股权，本次收购属于关联交易。

　　2021年底，北京宝旺账面净资产仅为4.12万元，到今年1月底猛增至951.89万元，短短一个月，净资产暴增约230倍。本次交易，以截至今年1月底为评估基准日，交易价格较收购的溢价率也高达23.43倍。

　　而高溢价收购之下并无业绩承诺保障。

　　现金收购、惊人溢价、投资公司，这些关键词背后，市场直指维尔利借收购之名行利益输送之实。

　　维尔利是一家环保设备生产及环保工程安装公司，2011年登陆A股市场以来，公司依靠疯狂并购快速做大规模，经营业绩也一度快速增长。但在近两年，业绩增速明显放缓。2021年，受计提存货跌价、应收款坏账准备、商誉减值等影响，公司实现的归属于上市公司股东的净利润（简称净利润）同比下降幅度接近50%，今年一季度再度大幅下滑。

　　标的净资产一个月暴增230倍

　　维尔利的本次关联收购，利益输送的迹象较为明显，有市场人士直言“赤裸裸”。

　　本次拟收购的标的资产北京宝旺，成立于2000年9月5日，至今已有22年，注册资本为5708万元。不过，截至2021年底，其总资产仅约为6.28万元、净资产为4.12万元。

　　股权结构方面，北京宝旺有三名股东，即北京威斯特曼科技有限公司（简称北京威斯特曼）、苏守强、陈正道，持股比分别为61%、29%、10%，北京威斯特曼为其控股股东。

　　北京威斯特曼成立于2012年5月2日，注册资本仅100万元，法定代表人为李遥，李遥持有北京威斯特曼100%股权。截至2021年底，北京威斯特曼总资产1.22亿元，但净资产只有142.83万元，2021年无营业收入。

　　据此可以判断，李遥为标的公司北京宝旺的实际控制人。

　　备受关注的是，李遥担任上市公司维尔利董事，且其还是维尔利实际控制人、董事长李月中之子。

　　因此，维尔利推进的本次收购是一次关联交易。

　　长江商报记者发现，本次收购存在不少异常之处。

　　标的公司北京宝旺在短短一个月之间出现了天翻地覆变化。2021年底，北京宝旺的总资产、净资产分别为6.28万元、4.12万元，到今年1月底，二者分别突然猛增至954.11万元、951.89万元，一个月增长幅度高达150.85倍、229.85倍。

　　本次收购的评估基准日为今年1月31日，北京宝旺100%股权的评估值为2.91亿元，增值2.82亿元，增值率2959.97%。经协商，交易价格为2.33亿元，较其截至今年1月底的净资产增值约23.43倍。

　　本次收购，维尔利相中的是中国再生资源开发有限公司（以下简称“中再生公司”），融易新媒体，北京宝旺持有中再生公司9.6774%股权，对应出资额1500万元。

　　通告显示，中再生公司为中国供销集团下属控股企业，致力于打造专业化、产业化、规模化的再生资源回收利用体系，构筑起完备的废钢铁、废家电、废有色金属、废纸、再生塑料等再生资源品种的回收加工利用业务。目前，中再生公司在保持传统再生资源品种回收加工利用业务的优势基础上，快速拓展危废处置、城乡环卫一体化、污水处理与工业固废处置等环境服务类业务格局。

　　维尔利解释称，评估大幅增值，主要源于二级市场股价变动。中再生公司及其下属公司持有A股公司中再资环的股份为6.36亿股（直接间接合计数），按照评估基准日的当月收盘价平均值和持股数量相乘作为评估值，较账面价值增值24.4亿元。因此，北京宝旺对中再生公司的股权投资，评估基准日持股比例为9.6774%，账面值947.83万元，评估值2.91亿元，增值2.81亿元。

　　通告称，考虑到被评估单位于评估基准日存在引用专业报告、未来股权回购等可能对评估结论产生影响的特别事项，影响金额约为5825万元。扣除上述特别事项影响金额，本次经交易各方共同确认，公司本次受让北京宝旺100%股权的定价为2.33亿元。

　　为何要选择今年1月31日作为评估基准日？为何要采用现金关联收购一家投资公司？证券投资的风险如何避免？为何要采用收益法评估？为何不采取直接受让股权形式间接入股中再生公司？诸多疑问让人不解。