美新科技IPO圣象参股，核心技术遭质疑

　　距离IPO材料被正式受理将近5个月时，美新科技股份有限公司（简称“美新科技”）针对深交所的“6大拷问”更新了招股书，这也是美新科技创业板IPO后首次更新招股书。

　　今年3月31日，深交所对美新科技招股书进行了受理，不到一个月的时间，就收到了深交所的问询函。问询函中提到了美新科技相关的经营数据问题，需要对营业收入、毛利率、期间费用等主要财务数据进一步拆分。

　　据悉，美新科技首次公开拟发行股票数量，不超过2971.6939万股，占公司发行后总股本的比例不低于25%。拟募资9.58亿元，用于美新科技新型环保塑木型材产业化项目（一期）、研发中心建设项目、营销网络建设项目以及补充流动资金。

　　三兄弟持股近半

　　招股书披露本次发行前，美新科技共有25名股东，涵盖企业、自然人，比较分散。股权变更显示，其中不少股东是股改前美新科技引进的外部投资者，并签订有对赌协议，无公开的融资信息。

　　新兴亚洲为美新科技全资控股股东，持股比例48.01%，后者为宝衡集团全资子公司，林东融、林东亮、林东琦3兄弟为宝衡集团实际控制人。通过新兴亚洲，林东融和林东亮分别持有美新科技18.24%；林东琦间接持股11.52%。

　　除了新兴亚洲，持股比例超过5%的股东还包括疌泉大亚、西博肆号、梵创产业，3者合计持股比例达30.45%。疌泉大亚由大亚科技集团有限公司持股69%，大亚科技的法人陈建军同时为大亚圣象实际控制人。

　　此外，美新科技还有10位自然股东，汪忠远作为第一大自然人股东，同时也是第五大股东，持股比例为3.58%，不过其当时受让这部分股权的过程和价格都值得深思。

　　据悉，汪忠远的入股源于一起对赌失败的回购。2016年10月，陈祖扬、陈惠珍、东岸美景、广东瑞尼4名投资人与新兴亚洲、林氏三兄弟签订对赌协议，融易新媒体，约定了相应的业绩目标以及在新三板挂牌条件，并设置回购条款，但该对赌最终以失败告终。

　　2020年12月，因新兴亚洲缺乏资金进行直接回购，转而由汪忠远出面与上述4名投资人进行了履约回购。回购价格分别为7.55元/出资额、7.52元/出资额、8.68元/出资额、7.58元/出资额不等，而当时新兴亚洲向8名投资者转让美新科技股权的价格则均为8.75元/出资额，显然汪忠远受让价格较低。

　　此外，汪忠远还间接持有美新科技另外两家子公司，美新建瓯和美新深圳分别3.58%的股份，不过其本人并未在美新科技任职。

　　IPO前终止多个对赌协议

　　通过签约对赌协议寻找投资人，几乎成为了美新科技的常规操作，对赌协议的签订也加速了美新科技的上市之路。

　　乐居财经《家居K线》注意到，2020年11月至2021年9月期间，美新科技进行了多次股权转让和增资，引进多名投资者，并签订多份对赌协议。

　　2020 年12 月第3次股权转让时，与西博肆号、本盛投资、梵创产业、史伟、谢蔚霖分别签订了股权转让协议和对赌协议，对赌条件包括美新塑木（即“美新科技”）在2023年12月31日前完成A股上市，否则投资人有权要求新兴亚洲、实际控制人回购。

　　同一时间，美新科技在第3 次增资、第 4次股权转让时又与隽临环球、素值咨询、疌泉大亚签下对赌协议，包括2020年、2021年、2022年度经审计扣除非经常损益和汇率变动损失后，归母净利润不低于7000万元、8050万元、9257.5万元的业绩承诺；2022年12月31日前实现首次公开发行股票并上市等约定。

　　还有2021年9月美新科技第4次增资时，与疌泉大亚、正海聚锐签下的2021年至2023年美新科技经审计的净利润不低于1.2亿元、1.44亿元、1.728亿元的业绩承诺，以及在2022年9月30日之前向中国证监会申报IPO上市材料等内容。

　　然而在正式申报之前，上述投资者与美新科技之间的对赌条款等其它特殊权利安排，已通过签订补充协议终止且自始无效。但对赌协议并没有完全清除完毕，部分股东与新兴亚洲、林氏三兄弟仍附有恢复条例。美新科技表示，若触发控股股东、实际控制人回购条件，公司现有股东持股比例存在可能发生变化的风险。

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