吴忌寒联姻 500.COM 的背后秘密

500.COM 试图转型，进军加密矿业；而吴忌寒方面想要进一步巩固自身地位，整合矿机、矿场、矿池产业链。

作者 | 秦晓峰 编辑 | 郝方舟

出品 | Odaily 星球日报（ID：o-daily）

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1 月 26 日，持续了两年的比特大陆内讧，以詹、吴二人和解画上句号。仅仅沉寂了 20 天，吴忌寒的身影再次活跃，成功霸占了加密市场头条。

2 月 16 日，美股上市公司 500.COM 彩票网（NYSE：WBAI）宣布，与比特小鹿的子公司 Blockchain Alliance 达成股份置换协议，全资收购 BTC.COM 矿池业务（包括矿池、域名与钱包）。

根据比特大陆此前的和解方案，比特小鹿、BTC.COM 正是在比特大陆拆分后，归属吴忌寒方。

作为加密市场为数不多的「卖水生意」，矿业也是除交易所以外少数可持续盈利的业态之一。特别是如今 BTC 价格飙升，矿池收益更是不菲。

吴忌寒为何选择此时出售 BTC.COM？是为了套现，还是借壳上市？BTC.COM 作价 1.2 亿美元是否被高估？收购方 500.COM 又是何来头？

BTC.COM 矿池价值 1.8 亿美元？

本次收购案中，最令人关注的，莫过于收购交易金额以及对赌条约。

实际上，这次收购并非现金交易，而是股份定向增发。

根据官方公告，500.COM 将发行 44,353,435 A 类普通股，每股面值 0.00005 美元，约占公司 2021 年 1 月 31 日发行在外的股份的 10%，以换取重组完成后 Blockchain Alliance 持有的 Blockchain Alliance Technologies Limited 的全部已发行股本。股份置换协议下拟进行的交易包括将 Bitdeer Technologies Holding Company （“Bitdeer”中文名：比特小鹿）在 BTC.COM 项下的全部矿池业务，BTC.COM 域名和 BTC.COM 加密货币钱包 (统称为“ BTC.COM 矿池业务”) 转让给公司。首次交割交易预计将于 2021 年 4 月 15 日前完成。

需要注意的是，500.COM 公司的普通股与「每股美国存托股票」（即 ADS）并不是 1:1 兑换的，而是 1 ADS=10* 普通股。按照 2 月 16 日的股价，1 ADS=27 美元，本次定向增发的股份价值约为 1.2 亿美元。

此外，双方还签订了对赌协议：

*如果 BTC.COM 矿池业务在 2021 年财年中能取得净营业利润，则 500.COM 将按每股面值向 Blockchain Alliance 发行额外的 A 类普通股；当该净营业利润超过 2000 万美元，则 500.COM 可发行最多 22,176,718 股 A 类普通股（按照当前股价，约为 0.6 亿美元），约占公司 2021 年 1 月 31 日发行在外的股份的 5%。

*如果 BTC.COM 矿池业务发生净营业亏损，则 500.COM 有权按每股面值回购 Blockchain Alliance 持有的部分 A 类普通股；当该净营业亏损大于 1000 万美元，则 500.COM 最多可回购 4,435,344 股 A 类普通股，约占公司 2021 年 1 月 31 日发行在外的股份的 1%。

按照这个方案，BTC.COM 实际上是以总价值 1.8 亿美元（1.2 亿收购+0.6 亿对赌）作价出售。

问题来了，BTC.COM 真的值 1.8 亿美元吗？答案是：值。

根据 2019 年数据，BTC.COM 全年收入 2622.56 万美元，当时 BTC 平均币价是 7365.21 美金。如今 BTC 单价飙升至 5 万美元以上，涨幅超过 7 倍，BTC.COM 矿池收入自然也翻了几番。

（注：矿池收入的主力，便是手续费，且以币本位计价。）

并且，作为行业头部机构，BTC. com 矿池曾长期排名第一，如今也经常位列前三甲，已经是成熟运营的项目，持续盈利能力没有太大的问题。因此，BTC.COM 估值上亿美元是较为合理的，1.2 亿美金的对价也是资本市场对于 BTC.COM 的一种定价和认可。

当然，BTC.COM 的盈利能力只是考虑的原因之一，融易资讯网（www.ironge.com.cn），500.COM 更加看重其背后股东吴忌寒的影响力。

“500.COM 更为看重的是吴忌寒先生的行业影响力，他本人在矿机、矿场、矿池超过 10 年的浸淫。”接近 500.COM 方面相关人士告诉 Odaily 星球日报，“从 2017 年开始，500.COM 团队就跟比特大陆有过很多业务合作。本次收购的契机是 500.COM 在今年 1 月份和 2 月份共计购入了 15900 台矿机，矿业版图上还缺少矿池这个拼图，就水到渠成地进行了强强联手。”

500.COM： 昔日龙头，逐鹿加密矿业

在 BTC.COM 收购案宣布后，所有人不约而同的问着同一个问题：500.COM 究竟是谁？ 为何收购吴忌寒名下公司？

500.COM 创立于 2001 年，是中国首家提供网上彩票服务的公司；2013 年赴美上市，年销售额最高达 70 多亿元，曾是中国互联网彩票业的龙头。