向日葵“追光”背后三大关注点

　　前次跨界“追光”失利后不久，药企向日葵(300111)再度筹划跨界，这次看上了金属基陶瓷，可广泛应用于光伏和半导体等领域。针对这一情况，深交所向向日葵下发关注函，在向日葵最新披露的关注函回复中，融易新媒体消息，透露了更多关于此次投资的细节。公司无相关人才及技术储备，投资依赖于合作方提供的资源；合作方出资系公司实控人提供借款等情况，均值得投资者进一步关注。

　　无相关人才及技术储备

　　在3月11日晚间披露的关注函回复中，向日葵自曝尚未配备金属基陶瓷材料领域的专业人员和技术储备。

　　据了解，3月1日，向日葵发布公告称，公司于3月1日与珠海优盈新材料投资合伙企业(有限合伙)(以下简称“优盈新材料”)、二四九五金属基陶瓷技术(珠海横琴)合伙企业(有限合伙)(以下简称“二四九五”)签订《投资合作协议》，拟共同投资设立一家有限责任公司(以下简称“项目公司”)，项目公司主要从事金属基陶瓷相关的研发、生产、销售和服务等业务，可广泛应用于光伏和半导体设备等领域。

　　向日葵此次投资构成跨界。资料显示，向日葵现有业务主要是医药领域，为抗感染类、心血管类、消化系统类等药物的研发、生产和销售，收入主要由克拉霉素原料药、克拉霉素片和拉西地平分散片等制剂构成。

　　针对向日葵跨界投资，深交所于3月5日向公司下发关注函，其中提到，要求公司说明筹划本次跨界投资的必要性及合理性、本次投资项目与公司现有业务或发展战略的关联性等。

　　在关注函回复中，向日葵直言，目前，公司尚未配备金属基陶瓷材料领域的专业人员和技术储备，本次项目公司的运营，一方面在项目公司成立后引入相关领域专业人员，另一方面由合作方二四九五提供人员和技术支持。本次对外投资依赖于合作方提供的人才及技术资源的引入，实际经营活动能否按预期顺利实施存在不落实性。

　　据向日葵介绍，项目公司将组建以梁海为首的核心研发团队，梁海具有多年半导体材料研究开发经历，创新性地开发了金属基陶瓷材料等新材料，具有耐高温重防腐的优点。

　　科方得智库研究负责人张新原表示，向日葵此次跨界进入金属基陶瓷领域，可以看出公司对于新材料领域的看好。但从医药领域跨界到新材料领域，意味着需要掌握新的技术，这对于企业来说是一个巨大的挑战。此外，新材料领域的市场竞争激烈，向日葵能否在市场中占据一席之地，还需要看公司的市场策略和产品竞争力。

　　实控人提供借款给合作方

　　值得注意的是，不管是优盈新材料，还是二四九五，均是专门为此次投资新设公司，其中二四九五系合作方梁海及团队成员共同成立，而二四九五投资项目公司的资金来源于向日葵实控人提供的借款。

　　究竟来看，各方约定，项目公司的注册资本为6000万元，其中向日葵认缴注册资本2040万元，优盈新材料认缴注册资本960万元，二四九五认缴注册资本3000万元，各方均以货币出资。同时，优盈新材料及二四九五分别同意将其各自拥有的项目公司16%股权、1%股权的股东会表决权不可撤销、无偿地委托予向日葵。

　　其中，优盈新材料为向日葵实际控制人吴建龙投资设立的企业，持股比例为99%，梁海对二四九五出资比例为71.8%。

　　在关注函回复中，向日葵透露称，二四九五对项目公司的出资来源于股东自筹资金。二四九五自筹资金主要系从公司实际控制人吴建龙申请借款。

　　向日葵表示，梁海及二四九五的其他合伙人的自筹资金难以满足项目公司的出资需要。基于公司、优盈新材料、二四九五关于本次投资的谈判情况，公司实际控制人吴建龙为二四九五对项目公司的出资提供借款系达成本次合作的前提条件。因此，二四九五本次投资项目的出资来源于吴建龙对二四九五提供的借款，具有商业合理性。

　　此外，本次投资设置了股权收购相关安排，若项目公司扣除非经营性损益后的净利润达到3亿元/年，则二四九五有权要求公司收购其持有的项目公司股权。

　　向日葵进一步解释称，该条款仅是二四九五提出收购谈判的触发条件，对双方没有强制履行收购义务的约束。

　　针对公司相关问题，北京商报记者向向日葵方面发去采访函，不过截至记者发稿，未收到公司回复。

　　前次跨界失利损失利润

　　实际上，向日葵前次跨界光伏于上个月刚刚终止，还对公司2023年净利造成了420万元的损失。