施美药业新增大客户系关联方且入股定价引关注

江西施美药业股份有限公司(下称“施美药业”)此次IPO拟创业板上市，其受到外界关注的焦点之一，是报告期内公司前五大客户名单中的企业，有六成系新增大客户。

施美药业报告期内连续两年位列第一大客户的康哲药业，其作为新增大客户便引人注意。2021年、2022年，康哲药业均为公司第一大客户，而且股权穿透后最终权益持有人为康哲药业的康哲创投在2021年6月成立后，即从施美药业控股股东、实控人江鸿手里受让了公司超过4%的股权。而康哲创投入股公司定价，明显低于数年前公司终止挂牌新三板时，实控人江鸿对多数异议股东所持股份的回购价格。

事实上，康哲创投入股公司的价格、背景及原因，还有其入股公司后康哲药业即与公司签订多个大额合同，也引发深交所关注并对相关情形进行了重点问询。

新增第一大客户系关联方

施美药业的核心业务主要为医药研发与定制化生产业务和化学药制剂生产销售业务。2020年至2022年，公司业绩持续稳步增长，营收从不到8140万元增长至1.84亿元，扣非净利润更从1300万元出头大增至超过7350万元。2023年上半年，公司营收、扣非净利润继续向好，分别达到1.92亿元、9748.39万元。

值得一提的是，融易新媒体消息，包括自主研发技术成果转化、受托研发(CRO)、定制化生产和委托加工(CDMO)等的医药研发与定制化生产业务，迅速成长为施美药业主要业务，该业务2020年只贡献了不到19%的主营收入，之后主营收入占比始终超过50%。从公司报告期内前五大客户名单来看，2021年起，来自医药研发与定制化生产业务的大客户成为主流。

2021年、2022年均位居公司第一大客户的康哲药业，正是公司医药研发与定制化生产业务客户，两年里公司向其销售金额分别为3319.30万元、3539.20万元。

施美药业招股书披露了重要的自主研发技术成果转化项目情况，其中，与康哲药业签订了关于厄贝沙坦氨氯地平片(一种新型降压药)的合同，签订时间为2021年6月，合同金额为5000万元，合同签订时该项目进展为已申报注册，截至招股书签署日为正申报生产。

此外，公司招股书在受托研发服务收入分析中披露，与康哲药业还有他克莫司软膏、利丙双卡因乳膏两个药品项目的合同，合同金额均为3000.00万元，并且都是2021年6月签订《技术开发委托协议》，截至招股书签署日两个药品状态为申报注册。

康哲药业系港股上市企业，翻阅其2021年、2022年年报(货币单位均为人民币)均可以看到，两年里对公司都存在预付款项。康哲药业年报在预付购买无形资产款项中介绍，预付款项系用于购买指定区域销售相关药品(有待监管机构批准)的独家经销或产品权。

2021年，康哲药业向公司及全资子公司山东创新分别预付了3000万元、1800万元，2022年分别预付了1500万元、1800万元。也就是说，康哲药业2021年合计预付给公司4800万元、2022年则预付了3300万元，两年合计预付8100万元。

结合施美药业披露的2021年、2022年合计向康哲药业销售6850万元以上，公司对康哲药业的三个药品项目合同共1.1亿元金额中，应当还有4150万元左右有待最终转化为营收。

此外，上述三个药品除了利丙双卡因乳膏，公司还享有销售分成权益，康哲药业按产品自然年度净销售额合同约定比例向公司支付。

新增大客户康哲药业还是施美药业关联方。招股书显示，施美药业与康哲药业签订上述三个药品项目合同的2021年6月，公司控股股东、实控人江鸿以15元/股价格将持有的公司500万股股份(占比4.76%)转让给康哲创投，而康哲创投也成立于2021年6月。

事实上，股权穿透后，康哲创投的最终权益持有人为康哲药业。因此，公司招股书按照审视原则，将康哲药业作为比照关联方进行披露。

入股定价及成为大客户受关注

康哲药业作为拟上市企业施美药业报告期内的新增大客户、关联方，双方的经常性关联交易、股权转让势必会受到审视。

深交所也重点关注了该情形。譬如，深交所在问询函中，要求施美药业说明2021年6月公司实控人江鸿向康哲创投转让股权定价的落实方式;2021年6月与2020年3月以及2018年，公司经营业绩的比较情况，结合前述情况说明该股权转让价格与2020年3月以及2018年接近的合理性，相关定价是否公允。

再如，深交所要求公司说明2021年6月康哲创投入股公司的背景原因，以及入股后康哲药业立即与公司签订多项大额合同的商业合理性，公司与康哲药业未来交易的可持续性等也受到了关注。