施美药业新增大客户系关联方且入股定价引关注(2)

施美药业在对问询函的回复中，就深交所相关问题进行了详细说明，表示双方因业务合作产生股权投资契机，业务合作、股权投资均契合对方战略布局，“业务合作+股权投资”是对方的商业行为，并称双方现有合同由CRO+CDMO构成，本身具有交易持续性。

又如公司称，2016年，对方曾与阿斯利康订立独家许可协议，获得其一个CCB类降压药的中国商业化独家许可且近年来销售良好，因业务需要继续寻求优质抗高血压药物以补充产品梯队，来实现心脑血管领域的业务扩张及管线补充，对方2021年通过查询发现含CCB类有效成份的厄贝沙坦氨氯地平片及其研发厂家施美药业。借此契机，双方2021年3月展开商务洽谈，从厄贝沙坦氨氯地平片切入合作。同时，对方基于自身发展需要，逐步了解施美药业其他产品管线，进而逐步发现公司的股权投资价值。

施美药业还称，与康哲药业开展的业务合作均采用市场化定价的原则，与其他医药研发项目并无差异，公司依据合同履约节点及履约进度确认各期服务收入。

对于康哲创投以15元/股的定价受让实控人江鸿股份而入股公司，公司称该定价是在上一次交易价格的基础上，综合考虑公司当时的财务状况、未来发展前景和盈利能力，经新老股东共同协商落实，不存在入股交易价格明显异常的情形。

同时，施美药业介绍了2018年至康哲创投入股期间的股权转让价格、估值、PE等情况，例如2018年江鸿受让原新三板股东股份价格为14.58元/股、2020年3月引入外部新股东价格为14.53元/股，再如这两次股权转让的PE分别为96.49倍、146.59倍，康哲创投入股时PE为81.56倍(见图一)。

图一：施美药业对问询函回复截图

公司还称，2020年3月上述股权转让的定价主要参考了江鸿2018年受让原新三板异议股东的平均转让单价。

根据招股书披露，施美药业2018年终止新三板挂牌时，实控人江鸿回购了26名异议股东所持公司股份。回购价格为参照异议股东取得对应股票时的原始成本后与江鸿协商落实，除了对东方证券所持57.52万股的回购价为12.81元/股和对海通证券所持35.10万股的回购价为11.73元/股，其余异议股东的回购价格在每股17元至23元之间(见图二)。

图二：施美药业招股书截图

譬如，新余中鼎创富投资管理中心(有限合伙)—中鼎创富新三板1号私募投资基金当时持有公司16.30万股股份，江鸿对其回购价为18.11元/股。

再如，江鸿对自然人股东常远所持公司6000股股份的回购价为19.28元/股，对自然人股东魏涛所持公司6000股股份的回购价为22.45元/股。

此外，施美药业2016年4月26日挂牌新三板时，发行价格为24元/股，6家认购公司股份的券商在2016年5月18日公司实施每10股转增10股后，实际入股成本降为12元/股，其中海通证券在公司挂牌时认购20万股，转增后变为40万股。对比来看，海通证券2018年以11.73元/股将所持35.10万股公司股份转让给实控人江鸿时，该部分持股似乎“亏本”转让。

值得一提的是，对于回购价格在每股17元至23元之间的上述异议股东，施美药业并未披露他们入股公司的时间及成本。因为需要注意的是，如果这些股东是在2016年5月公司转增后才持股公司，那么他们对江鸿转让所持公司股份的价格，将明显高于2021年6月康哲创投15元/股的入股价以及2020年3月外部股东14.50元/股左右的入股价。

以公司实控人江鸿对2018年异议股东的不同回购价来看，公司所称康哲创投2021年6月入股公司定价合理性、公允性，以及海通证券向江鸿转让持股的定价，可能也值得注意。

就2021年6月康哲创投入股公司定价明显低于2018年实控人回购多数异议股东持股的每股17元至23元之间价格，券商之外的异议股东入股公司时间、持股成本，实控人对海通证券大部分持股的回购价低于其入股时每股12元成本等相关疑问，《大众证券报》明镜财经工作室记者此前通过电邮发去采访函，截至发稿时未收到回复。

此外，深交所官网显示，深交所已向施美药业发去第二轮问询函。

对于施美药业其他值得注意情形，本报将继续关注。记者 陈刚