北京证券交易所就修订公开发行股票并上市审核规则等业务规则公开征求意见答记者问(3)

答：为确定中国证监会《关于加强上市公司监管的意见（试行）》有关要求，支持上市公司通过规范实施并购重组提升投资价值，北交所对《重组审核规则》进行了修改。一是明确发行股份对象的投资者适当性管理要求。考虑北交所有50万元的自然人投资者准入要求，本次修订明确发行股份购买资产或上市公司换股吸收合并交易中，交易对方遭吸收合并公司股东不符合北交所投资者适当性管理要求的，仅能持有或依规卖出所获得的股份。二是进一步明落实向发行可转债作为支付工具的要求。考虑到目前规则对上市公司向特定对象发行可转债购买资产仅有原则安排，本次进一步细化明确上市公司可以与特定对象约定转股期、赎回、回售、转股价格修正等条款，强化可转债作为支付工具的可操作性。

七、请介绍《两委管理细则》修订的主要内容和考虑。

答：北交所一直高度重视“两委”队伍建设，在中国证监会的坚强领导和驻证监会纪检监察组的监督指导下，持续提高“两委”工作质量、效率和透明度。2022年12月，北交所修订了《两委管理细则》，并于2023年2月完成“两委”换届工作。北交所切实承担对“两委”直接管理的主体责任，从严开展对“两委”的管理监督。

为确定中国证监会《关于严把发行上市准入关从源头上提高上市公司质量的意见（试行）》《关于确定政治过硬能力过硬作风过硬标准完整加强证监会系统自身建设的意见》等政策文件要求，北交所在制度层面切实确定“两强两严”监管理念，将严管干部队伍、严格履职把关、严厉追责问责体现在本次《两委管理细则》修订当中。一是强化履职把关要求。新增规定委员应当严格执行审核标准，突出防范财务造假、欺诈发行，严把发行上市、并购重组准入关。新增规定上市后发行人遭发现存在欺诈发行等违法违规情形，相关委员在履职中存在故意或重大过失、违反廉政纪律的，终身追究党纪政务责任。二是优化审议流程。新增规定审议会议召开前，参会委员对重要审核事项存在疑问的，可以与北交所审核机构等相关部门召开会议讨论。将有益于保障委员独立履职和合议制作用发挥的实践制度化，明确上市委、重组委审议会议中，参会委员逐一发表意见并说明理由和依据，会议召集人末位发言。三是加强对委员管理监督。进一步完善委员“选用管”全链条机制，新增规定北交所将按照政治过硬、能力过硬、作风过硬标准选聘委员，强化对“两委”的直接管理责任。明确纪检部门可以对上市委、重组委会议等进行现场监督。

八、股份减持制度事关市场稳定运行和投资者切身利益，本次《减持指引》在减持制度方面作了哪些优化调整？

答：为确定中国证监会《上市公司股东减持股份管理办法》及《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》有关要求，明确北交所上市公司大股东、董监高减持要求，北交所对《减持指引》进行了修订，在整体确定减持相关要求的基础上，结合服务创新型中小企业的市场定位作出了适应性安排。主要优化调整内容包括：一是确定防范“绕道减持”要求。新增离婚、法人或不法人终止、分立等方式减持后相关方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、融资融券违规处置、赠与等继续遵守减持规定；要求大股东通过协议转让、大宗交易减持股份的，受让方在受让6个月内不得减持受让股份；禁止大股东、董监高融券卖出，禁止限售股融券卖出。二是强化实控人、大股东、董事会秘书责任。要求上市公司实控人、大股东规范、理性、有序实施减持，充分关注上市公司及中小股东利益；要求上市公司董秘每季度检查股东减持情况，发现违法违规的及时报告。三是取消过程性披露要求。删除时间过半、计划过半的过程性披露要求，减少与权益变动披露的重叠，融易新媒体消息，避免重复披露及过程性信息披露过多等问题。四是规定敏感期交易限制。年报、半年报敏感期由30日改为15日，季报、业绩预告、业绩快报敏感期由10日改为5日。删除控股股东、实控人敏感期限制。

九、本次《权益分派指引》对上市公司分红制度进行了哪些调整？