华庄科技：创始股东相关股权转让“疑影”重重

近日，冲击创业板IPO的广东华庄科技股份有限公司(下称“华庄科技”)已收到深交所向公司发出的第二轮审核问询函。此次IPO其拟募集资金4.5亿元，拟投入电子智造生产基地建设项目、研发中心建设项目、补充流动资金等等。

《大众证券报》明镜财经工作室记者梳理公司招股书以及其对深交所的回复函发现，公司三位创始股东中的两位在股权转让、增资代持价格方面充满疑点，特别是曾经的第一大股东江岚，目前已是失信遭执行人及限高人群，其与妻子翁梨芳在股权转让、公司增资前后的表现皆存蹊跷之处。

创始股东“底价转让”后又“底价增资”

华庄科技主要从事智能控制器及智能终端产品的生产制造服务，提供产品制程工艺技术研发、SMT贴装、DIP插件、产品测试、终端产品组装等生产制造相关服务。

根据招股书，公司前身东莞市华庄电子有限公司(以下简称“华庄有限”)于2008年5月成立，成立时江岚持有33.4%的股权，陈耀强、赖灿文各持有33.3%的股权。三人分别出资33.40万元、33.30万元、33.30万元，且均以货币出资。

从公司历史沿革来看，2009年7月，华庄有限注册资本由100万元增至300万元，其中江岚、陈耀强、赖灿文分别认缴新增注册资本66.80万元、66.60万元、66.60万元，江岚、陈耀强、赖灿文仍分别各持有公司33.40%、33.30%、33.30%的股权，出资额分别增至100.20万元、99.9万元、99.9万元。

持股6年多后，2014年7月，江岚将其持有的公司33.40%股权(对应注册资本100.20 万元)转让给其配偶翁梨芳，因此次转让系家庭财产安排，为无偿转让。

而两个月后，公司另一位创始股东赖灿文将其所持有的公司近一半股权转让给了目前的实控人陈耀强，17.70%股权的转让价格仅为53.10万元，为1元/注册资本的“底价”转让。

“底价转股”的还不止赖灿文。无偿受让江岚股权仅5个月后的2014年12月，翁梨芳分别将其持有的公司6.67%股权(对应注册资本20.01万元)、5%股权(对应注册资本15万元)、3.33%股权(对应注册资本9.99万元)、0.07%股权(对应注册资本 0.21 万元)分别转让给刘长青、陈耀强、 陈必涵及赖灿文，转让价格同样是1元/注册资本。而需要指出的是，刘长青受让的6.67%公司股权，实际上是替实控人陈耀强代持，资金转让款也为陈耀强支付。持股6年，分文未赚，两个创始股东先后底价退出着实有点“出人意料”。

华庄科技对赖灿文的转让如是解释：“赖灿文于2013年向陈耀强借款，借款金额为100.00万元，主要用于其矿产开采及化肥业务的生产经营。2014年，赖灿文向陈耀强转让所持发行人部分股权，以抵销其负有的部分债务。”

翁梨芳的转让背景上，公司则称：“由于江岚对外从事饰品生产、 印制电路板制造、桶装瓶装山泉水生产等行业，但相关企业经营不善，对外债务负担较重，家庭整体资金压力较大，故翁梨芳陆续向陈耀强转让所持公司股权，以偿还家庭对外负债，缓解家庭资金压力。”

有意思的是，充满资金压力，持股六年多分文未赚的赖灿文和翁梨芳，在公司不久后的一次增资中，又“抢着认购”增资款——2015年8月，公司注册资本增加至1000万元，其中陈耀强、翁梨芳、赖灿文、陈必涵、刘长青分别认缴新增注册资本442.00万元、45.01万元、109.66万元、56.67万元及46.66万元，增资为1元/注册资本(见图一)。

图一：2015年增资原始股东认缴情况截图

从上述披露来看，2014年12月刚以45.21万元出售公司15.07%股权、准备用于偿债的翁梨芳，转头又在2015年8月认缴了45.01万元的增资款。而赖灿文在以股权向陈耀强偿债53.1万元后一年多，又以同样的价格，认缴了109.66万元的增资款。

令人“迷惑”的操作还没完——认缴出资款仅一个月之后的2015年9月， 翁梨芳即将其持有的公司10.00%股权(对应注册资本100.00万元)转让给陈耀强。此次转让时，由于翁梨芳持股尚未实缴，对应注册资本10%的股权仅以1.00元/实缴注册资本转让，转让价格仅为54.99万元。

次年分红金额远高于转让款

通常，财务困难的人售卖资产，即便不过多考虑资产溢价，但还是会关注资产实际价值或公允价值。然而，赖灿文和翁梨芳的上述股权卖卖卖行为，似乎根本不考虑，都是一路以1元/注册资本的原始价售出。

对于如此令人“咋舌”的低价转让，华庄科技认为：“主要为原股东之间进行股权转让或增资，考虑到公司当时在初创阶段，收入及利润规模较小，故参考实缴注册资本落实转让价格，定价公允、合理。”

更让人觉得诧异的是，翁梨芳最后一次以54.99万元的价格转让出10%的股权给陈耀强的几个月之后，2016年6月，公司进行了第一次分红，分红总金额为800万元。