华庄科技：创始股东相关股权转让“疑影”重重(2)

该次分红，公司对刘长青代为持有的股权(对应公司6.67%股权)未进行利润分配，而是将拟分配利润800万元扣除刘长青代持股权对应的拟分红部分(合计 53.34万元)后的剩余分红款746.66万元，在股东陈耀强、陈必涵及赖灿文之间按照出资比例进行分配。其中，融易新媒体消息，陈耀强、陈必涵、赖灿文分别以71%、6.66%、15.67%的持股各分得454.4万元、42.66万元、100.27万元(见图二)。

图二：分红情况截图

对于此次分红，华庄科技解释：“决议对公司 2008年—2016年期间累计未分配利润进行分配。”这意味着，该部分利润分配包括赖灿文和翁梨芳持有公司转让股权时的未分配利润。

从分红金额来看，仅2015年9月翁梨芳转让给陈耀强的公司10%的股权，分配后扣税后实际可分红金额就高达64.06万元，远远高于其54.99万元的售价。更别提其在2014年出售的15.07%的股权还有可能获得的分红金额。而赖灿文以17.7%的股权用于抵债53.1万元，该部分的持股比例在2016年可获取的分红金额也应该远远高于其转让的价格。更别提 2018年公司还有高达2500万元的分红金额。

财务投资还是实际经营者惹关注

回复深交所问询函时，对于赖灿文和江岚(翁梨芳)转让股权的背景，华庄科技还称：“赖灿文、陈耀强、江岚在公司设立时通过协商落实由陈耀强负责公司的生产经营，赖灿文、江岚仅作为公司的财务投资者。”

不过，通过企查查查询的工商登记信息显示，华庄有限成立时，公司法定代表人为江岚，其任法人代表时间从2008年直至2014年7月，前后长达6年，而且其间江岚还担任公司执行董事、经理一职。

江岚转让该部分股权之后，原由江岚担任的法人代表、执行董事和经理一职才由陈耀强接任(见图三)。

图三：江岚曾任公司执行董事、经理等职务

华庄有限成立以前，江岚还持有另一家带“华庄”名称的企业——东莞市横沥华庄电子制品厂。目前已注销的这家企业成立于2002年7月，公司前身华庄有限及现名显示与这家企业或存在渊源。企查查显示，该企业为工商个体户，当时江岚为唯一登记在册的经营者。而招股书披露，华庄科技现实控人陈耀强2003年4月至2008年4 月在江岚经营的东莞市横沥华庄电子制品厂内任总经理。

而作为公司创始股东之一的江岚，目前是失信遭执行人状态，同时为遭限高人群。企查查显示，江岚的关联风险高达37项，其中，作为失信遭执行人涉案金额为361.31万元，作为经营者的终本案件未履行金额为923.71万元(见图四)。

图四：江岚目前为失信遭执行人

以上种种让人疑惑，华庄科技称江岚为财务投资，但是公司前身华庄有限成立时，江岚不仅是第一大股东而且是公司的法定代表人、担任执行董事和经理一职，直至其将股权转让给其妻子翁梨芳之时，遭认为公司创立时“唯一”经营者的陈耀强恰恰在此时才担任了公司法定代表人、执行董事和经理，华庄科技所披露江岚仅为财务投资者的说法是否“真实”?是否存在“虚假陈述”?上述财务投资的说法又是如何认定的?相关保荐机构是否做出核实和审查?

因偿债需求，2014年翁梨芳、赖灿文在1元/注册资本转让公司股权后，翁梨芳、赖灿文又在2015年增资活动中，以1元/注册资本分别认缴公司45.01万元、109.66万元的增资款，如此操作的原因是什么?两人是否真的缺钱，其中又是否存在代持现象?

翁梨芳2015年认缴的新增注册资本 45.01万元，由于未按持股比例增资，在该次增资完成后，翁梨芳持有公司的股权比例由18.33%降低为10.00%。翁梨芳于2015年9月转让公司全部股权前未实缴该次增资认缴的45.01万元出资，而转让其10%股份给陈耀强时，以实缴资本进行转让，那么陈耀强是否完成该部的实缴出资?是否意味着陈耀强仅以54.99万元，购买了100万元的出资额?结合翁梨芳转让次年，该部分股权的分红金额已远超转让价格?该部分的股权转让是否为“假转让，真代持”?股权转让之后，陈耀强与江岚、翁梨芳及其关系人是否存在资金往来?股权转让是否为江岚躲避债务风险?相关保荐机构是否经过核实、审查?

2008年至2015年期间，公司经营业绩如何?以公司2016年针对2008年至2016年未分配利润进行近800万元的分红来看，2014年、2015年赖灿文、翁梨芳转让公司股权之时，以1元/注册资本这样的原始价格进行转让，华庄科技披露称定价公允，该说法是否真实、审慎，是否经过保荐机构或中介机构的评估?