德馨食品：IPO前多次资产收购定价存“蹊跷”

拥有百胜中国、麦当劳、星巴克、瑞幸咖啡等客户的浙江德馨食品科技股份有限公司(以下简称“德馨食品”)日前更新招股说明书，此次IPO,其拟深交所主板上市，募资9亿元，投向年产3.8万吨饮品配料生产基地、饮品配料和烘焙产品生产线、植物基饮料生产线、研发中心等项目建设，同时补充流动资金。

《大众证券报》明镜财经工作室记者注意到，德馨食品除了携带可恢复对赌协议之外，报告期内还进行了一系列的关联收购，然而同期的不同关联收购却采用了不同定价依据标准，关联收购价格的公允性问题颇引人瞩目。

携“可恢复”对赌条款闯关

德馨食品的主要产品是饮品浓浆、风味糖浆、饮品小料等。目前客户群体已拓展至百胜中国、麦当劳、星巴克、瑞幸咖啡、7分甜、蜜雪冰城、奈雪的茶、书亦烧仙草、呷哺呷哺、宜家、华莱士、阿华田、乐乐茶、海底捞、永和大王、三只松鼠等知名企业。根据招股书，2019年至2022年上半年，公司营业收入分别为3.94亿元、3.57亿元、5.29亿元和2.39亿元，整体呈现稳步增长态势。

早在2021年7月，德馨食品就开启了上市辅导之路，而这之前不久的2021年5月13日，经公司2021年第一次临时股东大会决议通过，金仑投资、昇远合伙、瞪羚三号及上海岁越按照每股51.31元的价格分别出资25000.00万元、2600.00万元、1000.00万元及1000.00 万元，认缴注册资本487.25万元、50.67万元、19.49万元及19.49万元，增资入股公司。

实际上，此时增资入股的不少股东是将眼光瞄向了德馨食品的上市进程。其中，金仑投资等就和公司及全体股东签署了“对赌”协议——2021年4月，金仑投资与公司，以及当时全体股东德馨实业、林志勇及史文超共同签署了《增资协议》及《股份回售协议》，约定金仑投资享有反稀释权、优先清算权、回售权、一票否决权、优先认购权等特殊权利。

而同时增资的瞪羚三号，与公司及当时之全体股东德馨实业、林志勇及史文超也共同签署了《增资协议》及《增资协议之补充协议》，以德馨实业、林志勇及史文超为当事人就转让股份限制及对瞪羚三号的股份回购义务作出约定;不过，德馨食品未作为前述特殊权利条款的协议方。

可就在上述两个对赌协议签署后的当年，即2021年12月，上述各方又签署了终止协议，公司作为当事人的特殊权利条款，自该终止协议签署之日起终止且自始无效;公司不作为当事人的特殊权利条款，包括金仑投资委派董事的一票否决权、优先认购权、共同出售权，以德馨实业、林志勇及史文超作为当事人的回售权、优先清算权等特殊权利条款，自公司递交辅导验收申请文件之日起终止，与瞪羚三号签署协议的各方也同样签署了终止协议，终止相关“对赌”条约。

但是，终止协议又规定若公司主动撤回上市申请，或上市申请失效、被否决、被退回，或公司出现明确不符合合格上市条件的情形的，与金仑投资签署的该等条款自前述事项发生之日起恢复生效。与瞪羚三号签署的协议自前述事项发生之日起恢复生效。

众所周知，对赌协议一直是发审委关注的审核重点。德馨食品在公司IPO前夜引入新股东，同时与其中部分股东签署了对赌协议，又在协议签署后仅仅几个月即终止该协议，而且终止协议却为附条件终止，带有可恢复条款，虽然公司认为截至招股书签署日，上述协议均处于终止状态，公司作为当事人的特殊权利条款均已终止且自始无效，不存在可能导致公司控制权变化的约定，不与市值挂钩，也不存在严重影响公司持续经营能力或者其他严重影响投资者权益的情形。但上述种种操作，还是忍不住让人发问，IPO前清理对赌协议，是真清理，还是仅仅为了应对监管要求?

同期两次关联收购定价基础不一

除了部分新增股东增资入股，在德馨食品接受上市辅导前后，还进行了一系列的关联收购。

根据招股书，经天健会计师审计，浙江馨芝味2021年底净资产10277.01万元。2021年2月27日，浙江馨芝味股东会决议通过，新加坡德馨将其持有的浙江馨芝味48.88%股权按实缴出资作价178.00万美元转让给新加坡馨芝味。

2021年，人民币对美元平均汇率中间价为6.4515，人民币对美元平均汇率中间价最低点是2021年3月31日的6.5713，2月份平均汇率中间价为6.4602。2月平均汇率中间价计算，48.88%股权转让价格约合人民币1175万元左右。

企查查显示，新加坡馨芝味系公司2020年12月17日成立的全资子公司。而新加坡德馨为公司实控人林志勇控制的企业，招股书显示，其2019年、2020年均为公司前五大供应商，其中2019年，其为公司的第二大供应商，公司向其采购1583.87万元，采购占比为7%;2020年，公司向其采购928.63万元，采购占比为5.02%，系公司当年第五大供应商(见图一)。

图一：公司主要供应商情况招股书截图

记者还注意到，为减少关联交易和避免同业竞争，实际上新加坡德馨自2020年末已停止开展业务，2022年4月注销(见图二)。

图二：新加坡德馨2022年4月被注销