谁在“设局”？核酸检测龙头的换届乱象

　　作为核酸检测龙头概念股之一，达安基因日前迎来“易主”后的首次董事会换届。而由于新实控方的大举介入，让这次换届出现超出预期的乱象，给公司治理留下了种种隐患，也给公司中小投资者的利益保护带来了重重隐忧。

　　高管层“出局”

　　新董事会“难产”

　　5月31日，作为核酸检测龙头概念股之一，达安基因发布一则公告称，公司于29日收到控股股东广州中大控股有限公司（以下简称“中大控股”）下发的《关于敦促达安基因尽快完成非独立董事补选工作的函》。由于公司第八届董事会尚缺非独立董事3名，要求尽快完成非独立董事补选工作。

　　该敦促函的起因在于几天前公司的董事会换届。作为公司管理层的3名非独立董事，在新一届董事会换届中“出局”，也由此揭开了达安基因公司治理乱象中的冰山一角。

　　先来回溯事件。

　　5月27日，达安基因举行2022年第一次临时股东大会，审议表决公司董事会和监事会的换届事宜。

　　出人意料的是，根据股东大会的表决结果，此次提名的12名董事候选人（6名非独立董事候选人和6名独立董事候选人）中，一半人落选。

　　其中3名非独立董事候选人和3名独立董事候选人，因获得的同意票未超过出席股东大会的股东及股东代表所持表决权的半数而未当选。

　　未能当选的3名非独立董事候选人周新宇、张斌、黄珞，为公司上一届董事会的非独立董事，同时是公司核心高层管理人员。

　　其中，周新宇为达安基因总经理，也是公司的“元老”人物，早在2001年3月，周新宇同何蕴韶等人一道参与达安基因的整体变更事宜，是公司的发起人之一。黄珞为公司党支部书记、副总经理，张斌则是公司副总经理、董秘。

　　作为达安基因“易主”后的首次董事会换届，公司高管层的集体“出局”，将新实控方与管理层争夺控制权的矛盾曝光。

　　2020年7月，在校企划转的浪潮下，广州金控无偿受让中山大学持有的中大控股100%股权，同时，达安基因第二大股东广州生物工程中心（持股15%）所持股权也无偿划转至广州金控旗下。广州金控成为达安基因新的实际控制方，达安基因划入广州国资旗下。目前，广州金控已合计控制4.44亿股达安基因股票，占上市公司总股本的31.63%。

　　从投票结果看，该3人的落选显然是广州金控操作的结果。另外3名由广州金控提名的非独立董事候选人，则全部当选。

　　事实上，这次周新宇、张斌、黄珞的“出局”，此前已埋下伏笔。

　　在达安基因5月6日召开的董事会审议提名新一届董事会的非独立董事候选人预案时，来自广州金控方面的2名董事吴翠玲、韦典含就投下了反对票。

　　至于反对理由，吴翠玲表示，其按照委派股东通过内部流程的审批意见表决。

　　韦典含表示，达安基因此次提名董事候选人中未包含中大控股提名的第2位董事人选，鉴于中大控股持股比例为16.63%，向上市公司推荐两名董事不存在法律禁止性规定，且第2位董事人选具备相关任职资格，因此上市公司应对此作出解释说明。并建议提名委员会再次斟酌后提出董事候选人名单。

　　不过，由于7名董事中只有2票反对，上述提名的预案还是通过了审议，并将提交股东大会进行审议表决。

　　最终，在这次临时股东大会上，3名高管人员未能进入新一届董事会。经过律师的现场见证，此次股东大会通过的决议合法、有效。

　　这意味，达安基因的新一届董事会正式成立。按照正常程序，新一届董事会成立后，应召开会议，推选出董事长、副董事长，并聘任总经理等新的高级管理人员。

　　不过，达安基因并未公告相关事项。也就是说，目前达安基因正处在一段无领导状态下的“真空期”——没有一位“掌舵”的董事长，却有一个“空头”的总经理。

　　大股东“设局”，

　　原独董莫名“被踢”

　　独立董事的更换，看起来更像是大股东的“设局”。

　　与上述3位非独立董事候选人“出局”相比，3位独立董事候选人的“离场”，更为彻底，也更为蹊跷。

　　在达安基因5月6日召开的董事会上，吴翠玲、韦典含并没有对提名吕德勇、陈凌、苏文荣为公司第八届董事会独立董事候选人投下反对票，而是投下了弃权票，尽管韦典含认为“无法判断其是否具备任职资格”。

　　资料显示，吕德勇、陈凌、苏文荣为达安基因的第七届董事会独立董事。

　　然而，5月12日，广州金控方面突然对上述3名独立董事候选人“发难”，让3人措手不及。

　　根据公告，中大控股拟提名增加计云海、朱征夫，广州生物工程中心提名增加范建兵，为新的独立董事候选人。 

　　其后，吕德勇、陈凌、苏文荣3人发表了独立董事意见，揭开了背后为人不知的细节。