每日最新评论： 6亿收购款引发内斗 文化长城矛盾重重

[摘要] 收购时翡翠教育账上还有三个多亿的现金，相当于姑娘是带着嫁妆来的，但嫁妆被挥霍了，而彩礼的钱也没有到位

时代周报记者 刘科 发自杭州

子公司不满上市公司公司治理，欲罢免上市公司实控人，上市公司则称子公司失控，欲将其剥离上市公司。一场“母子婚姻”的闹剧出现在文化长城（300089.SZ）与其子公司翡翠教育身上，令行业注目。

2017年底，文化长城对北京翡翠教育科技集团有限公司（以下简称“翡翠教育”）发起15.75亿元的整体并购。这起2017年最大教育行业并购曾轰动一时，但文化长城却在过了收购协议约定的付款期限后迟迟没有付清剩余6亿元收购款，翡翠教育原股东愤而起诉，甚至在今年7月联名提出罢免议案，要求罢免文化长城董事长、实控人蔡廷祥夫妇及董秘任锋。

7月9日晚间，文化长城公告称，董事会决议否决了翡翠教育7位原股东提请的这一议案。当晚，深交所即向文化长城下发关注函，对股东罢免董事长一事予以高度关注。

深交所要求文化长城说明，“其明确表示2018年以来翡翠教育未能提供有效财务报表及财务资料，但是在2019年6月18日回复深交所问询时才披露翡翠教育失控相关事宜”的原因，并要求公司核查董事长蔡廷祥是否存在重要债务逾期未清偿情形。

矛盾下的文化长城问题重重。时代周报记者致电文化长城证券部，截至发稿未获回应。

空手套白狼？

文化长城是国内首家上市的创意艺术陶瓷企业，自2015年以来频频跨界教育。继以6亿元收购广东联汛教育科技有限公司（以下简称“联汛教育”），及以3亿元收购河南智游臻龙教育科技有限公司（以下简称“智游臻龙”）之后，2017年，文化长城重金15.75亿元收购翡翠教育。

公开资料显示，翡翠教育成立于2012年，主要致力于互联网新兴领域的职业技术培训，培训网点覆盖包括北京、天津、上海、广州、深圳等国内30余个城市，拥有直营校区70余家，年均培养学员2万余人。

2017年9月19日，融易新媒体，文化长城与翡翠教育16名原股东及其核心管理团队鲁志宏、李振舟、陈盛东、张熙4人签订《发行股份及支付现金购买资产协议》，拟以发行股份和现金，合计15.75亿元购买翡翠教育100%股权。其中，发行股份支付8.22亿元，现金方式支付7.53亿元。

2018年3月27日，翡翠教育完成工商变更，成为文化长城全资子公司，并在2018年4月纳入上市公司并表。文化长城与翡翠教育的“蜜月”实际上只持续了数月时间。其根本原因在于，股权交割后，文化长城迟迟未结清收购款。

5月15日，广发证券的督导意见显示，翡翠教育2018年4月并表至今，文化长城承诺支付的7.53亿元现金对价，仅支付1.45亿元，仍有6.3亿元尚未支付。

翡翠教育一位原股东告诉时代周报记者，该收购是由广发证券投行团队撮合，上市公司给了较高的溢价，也承诺给翡翠教育足够的发展空间，事后看来像是空手套白狼，“收购时翡翠教育账上还有三个多亿元的现金，相当于姑娘是带着嫁妆来的，但嫁妆被挥霍了，而彩礼的钱也没有到位”。

在6月28日对深交所年报问询的回复中，文化长城披露，安卓易科技、御景投资、纳隆德、新余卓趣、天津钰美瑞、朱慧欣、普方达等原翡翠教育股东起诉追讨股权转让款。

7月9日文化长城的公告显示，翡翠教育原7名原股东提请董事会召开临时股东大会审议罢免蔡廷祥、吴淡珠和任锋3名董事的议案。文化长城随后则决定不同意前述股东提请的召开临时股东大会的议案。

根据《公司法》相关规定，由于合计持股超过10%，即使此次提请召开临时股东大会的议案被否决，7名翡翠教育原股东仍可自行召集和主持临时股东大会。时代周报记者注意到，目前翡翠教育的原股东，同时也是上市公司股东，合计持股已经达10.82%。

上亿占用资金不明

6月17日和28日，文化长城两次对外宣称，翡翠教育已失控，准备将其剥离上市公司，对2018年财务报告进行追溯更正，并重新审计。

文化长城指出，翡翠教育存在“仅提供电子财务报表、拒绝提供重要财务资料、多次提供2018年12月财务报表且重要的货币资金科目出现前后1.1亿元的差异”“翡翠教育管理层阻挠文化长城派驻财务总监正常履职”“私自与第三方进行大额资金往来，涉及大额拆出资金11.25亿元，大额拆入资金7.87亿元”等问题。

前述翡翠教育原股东对时代周报记者指出，真实情况和上市公司公告大相径庭。“文化长城无法合理解释翡翠教育被名源陶瓷占用资金的情形，如果计提坏账，将对文化长城的业绩盈亏有着决定性影响，才是其对外宣称翡翠教育失控的真实原因。”