证监会发布减持新规 夯实市场长期稳定基础

　　本报记者 昝秀丽 

　　为进一步规范股份减持行为，证监会5月24日正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》及相关配套规则。 

　　《减持管理办法》意在解决减持监管面临的突出问题。保留了大股东减持预披露要求、“爬行”减持即每三个月的减持比例限制、首发前股份的减持比例限制等实践中运行较为成熟的核心条款，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，完整封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为。 

　　在业内人士看来，作为史上最严减持新规，《减持管理办法》的发布将会降低市场大规模抛售风险，夯实市场长期稳定基础。 

　　首次以规章形式出台 

　　股东减持牵涉利益主体多元，投资者关注度高，关系市场秩序和公平性，因此，完善减持制度意义重大。本次调整后，减持制度有两大鲜明特点。 

　　一是《减持管理办法》首次以规章的形式亮相，法律位阶提升，权威性、约束力增强，市场预期更加明确。 

　　二是减持规则体系更加清晰有层次。证监会层面，规章作为基本要求和一般规定；本次同步修订的《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》，以及本次未修改的创投反向挂钩规定，作为特别规定，共同构成了“1+2”的制度架构。交易所层面，减持指引和询价转让指引也同步做了修改，与证监会规定做了衔接，整合了之前问答内容，进一步细化了相关要求。 

　　中国证券报记者梳理发现，《减持管理办法》意在解决减持监管面临的突出问题。一方面，坚持分类施策，进一步规范大股东特别是控股股东、实际控制人的减持行为，督促其专注公司发展和经营、关注投资者回报水平，减少减持套利空间；另一方面，按照实质重于形式的原则，强化穿透式监管，完整封堵可能存在的规则漏洞，严格防范各类“绕道减持”行为，织密减持制度网。 

　　对大股东减持继续严格规范 

　　大股东减持一直是减持制度的规范重点。《减持管理办法》主要从三个方面进一步加强对大股东减持的限制。 

　　究竟来看，《减持管理办法》增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，充分保障中小投资者的知情权，增强交易公平性，减少信息不对称。 

　　考虑到部分上市公司股权较为集中，控股股东、实际控制人对公司经营发展影响重大，为督促控股股东、实际控制人专注公司经营、关注投资者回报和投资者关系管理，《减持管理办法》明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，强化减持约束，避免损害投资者利益。 

　　《减持管理办法》还要求大股东在重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。比如，大股东违法违规正在遭立案侦查或者遭处罚后六个月内不得减持，未缴足被罚款前不得减持；公司涉及违法正在遭立案侦查或在遭处罚后六个月内，或者在遭交易所公开谴责后三个月内，控股股东、实际控制人不得减持；公司可能触及重大违法强制退市，在风险警示期间至相关事项落实之前，控股股东、实际控制人不得减持。 

　　完整封堵“绕道减持”通道 

　　随着减持制度日益完善，“绕道减持”的可能性不断降低，针对去年市场出现的技术性离婚减持、转融通式减持等新问题，证监会及时出手、堵住漏洞。在此基础上，《减持管理办法》从股东身份、交易方式、各类工具等角度对可能存在的“绕道”做了系统梳理，融易新媒体消息，做了完整规范。 

　　从股东身份的角度看，《减持管理办法》做了以下安排：一是如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，防止规避减持限制；二是将大股东的一致行动人等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制；三是要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制；四是要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道；五是将大股东通过各种账户持股合并计算，包括利用他人账户持有的股份、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份等，以防大股东借用身份变化、加速减持。 

　　从交易方式的角度看，《减持管理办法》在前期规定的基础上进一步从严。一是对协议转让，要求协议受让方锁定六个月，大股东如通过协议转让后丧失大股东身份还应当在六个月内继续遵守限制。二是对司法强制执行、质押违约处置等，回归本质，类比集中竞价交易、大宗交易、协议转让适用规则，将约定购回式交易类比质押违约处置执行。三是对赠与、可交债换股、认购或申购ETF等特殊的减持方式，提出应当遵守减持规则的原则性要求。