稳预期提信心 证监会优化升级减持制度

　　本报记者 吴晓璐

　　见习记者 毛艺融

　　4月12日，证监会在2017年《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上起草发布《上市公司股东减持股份管理办法（征求意见稿）》（以下简称《减持办法》），同步修订了《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则（修订征求意见稿）》（以下简称《持股变动规则》），公开征求意见。

　　3月15日，证监会发布的《关于加强上市公司监管的意见（试行）》（以下简称《意见》），聚焦减持问题提出系列举措，彰显了强化减持监管的态度和决心。此次《减持办法》是对《意见》的确定，对于大股东减持、“离婚”等各种绕道减持、违规减持等问题进行规范，织密减持制度网、堵住可能存在的制度漏洞。同时，规则层级由规范性文件提升为规章，增强制度的稳定性、约束力。

　　长城证券首席经济学家汪毅对《证券日报》记者表示，进一步优化完善减持制度，并提升规则层级，有助于加强对中小投资者的保护。同时，进一步建立具有稳定性、一惯性、市场化、法制化的制度环境，稳定投资者预期，进而维护市场稳定，提振市场信心，让投资者敢于投资，吸引更多潜在的长期资金入市。

　　规则层级提升

　　减持制度较为复杂，此前主要由3个文件规制，以2017年发布的《减持规定》为核心，涉及对不同身份的主体、不同的股份来源以及不同减持方式的规范；2018年，证监会发布《上市公司创业投资基金股东减持股份的特别规定》（以下简称《特别规定》），明确创业投资基金反向挂钩政策。

　　对于董监高，公司法还提出任职期间每年减持股份不超过持有数量的25%和离职后半年内不得减持的要求；证监会还制定了《持股变动规则》，细化了相关条款。

　　《意见》对完善减持制度体系提出要求，设计了“1+2”的规则体系，以便各方查找、理解和遵守。“1”就是《减持办法》，本次《减持办法》以规章的形式发布，将成为完整规范减持行为的基础性规则。“2”指的是《持股变动规则》和《特别规定》，现行减持规制中有关董监高减持的内容将移入《持股变动规则》，以形成对董监高增减持行为的统一规范；对于创投私募基金等特殊主体，仍保留现行的特别规定，实施差异化政策。

　　业内人士表示，本次《减持办法》制定后核心制度的规则层级由规范性文件提升为规章，有利于增强制度的稳定性、约束力。一方面，规章有利于保持制度稳定性。减持制度以规章的形式发布，有利于各方形成稳定的预期，固化交易习惯。另一方面，规章有利于增强制度约束力。《减持办法》以规章的形式发布，将为严厉打击违规减持行为提供规则支撑。

　　“提升规则层级，有助于稳定市场预期，为市场参与者提供更加清晰的行为指引，增强市场规则的透明度和可预测性。”南开大学金融发展研究院院长田利辉对《证券日报》记者表示，与此同时，增强制度约束力可以有效遏制违规减持行为，保护投资者特别是中小投资者的合法权益，维护资本市场的公平性和秩序。

　　从严限制大股东减持

　　与现行规则相比，《减持办法》的基本框架和主要内容大致相同，大股东减持预披露、“爬行”减持、首发前股东“爬行”减持等核心条款完全保留，并在此基础上对市场反映的突出问题做出针对性调整完善，新增16条、删除1条、合并3条、修改11条。

　　首先，从严限制大股东减持。《减持办法》增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，以充分保障中小投资者的知情权，为中小投资者先于大股东减持提供空间；明确控股股东、实际控制人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，避免减持套现成为企业上市的终点，损害投资者利益；要求控股股东、实际控制人在公司重大违法情形下不得减持，增强对违法违规行为的约束。

　　其次，堵住各种“绕道”空间。《减持办法》从股东身份、交易方式、各类工具等角度对可能存在的“绕道”做了系统梳理，做了完整规范。

　　从股东身份的角度看，《减持办法》规定，如果上市公司披露为无控股股东、实际控制人，要求第一大股东遵守相关要求，以防公司故意披露为无控股股东、实际控制人，规避减持限制；将大股东的一致行动人以及虽然单独持股不足5%但与一致行动人合计持股5%以上的股东等同大股东对待，以防股东“打散持股”、规避减持限制；要求大股东解除一致行动关系后在六个月内继续共同遵守减持限制，以防大股东借助一致行动关系规避限制；要求离婚、解散分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制，以防“假离婚”等绕道。此外，将大股东通过各种账户、转融通出借的股份、约定购回式交易卖出的股份合并计算，以防大股东借用身份变化、加速减持。