分拆上市再下一城 “央企首例”铁建重工IPO携信披瑕疵获准

　　继三个月前生益科技(22.910, -0.18, -0.78%)（SH.600183）成功挂牌科创板挂牌并由此拿下“A股分拆上市第一股”头衔后，分拆上市再下一城，A股即将迎来央企分拆成功上市的首例。

　　2021年5月18日晚间，证监会发布科创板IPO注册获准公告，五家拟科创板企业的IPO申请正式获得证监会“放行”，中国铁建(7.700, -0.05, -0.65%)重工集团股份有限公司（下称“铁建重工”）便是其中之一。

　　作为2019年底A股分拆上市政策落地后率先宣布“吃螃蟹者”，再辅以大股东的“巨无霸”央企背景，由中国铁建分拆而出的铁建重工IPO从其发布上市预案之时便备受市场关注。

　　铁建重工主要从事掘进机装备、轨道交通设备和特种专业装备的设计、研发、制造、销售、租赁和服务。其股权结构相对简单，中国铁建除直接持有铁建重工99.5%的股份外，还通过全资子公司中土集团间接持有铁建重工另外0.5%的股份，也就是说，在此次铁建重工IPO发行之前，中国铁建以直接或间接的方式全资持有其所有股份。

　　据铁建重工提交证监会注册的有关材料显示，此次其IPO在行使超额配售选择权之前计划发行不超过12.85亿股，拟募集资金约77.87亿元投向“研发中心”、“轨道紧固系统和关键制动零部件生产线建设”等五大项目。

　　公开数据显示，2021年以来，共有130余只新股发行上市，此次铁建重工IPO的融资规模

　　仅次于日前刚刚完成发行的主板上市股——三峡能源而稳坐今年A股第二大IPO规模宝座，亦是截至目前2021年科创板的吸金之王。

　　从2020年6月15日正式提交科创板IPO上市申请并获得上交所受理，到次年1月7日于2021年科创板上市委第2次会议上审核通过，再到2021年3月5日正式向证监会递交注册申请，背负“央企分拆第一股”盛名的铁建重工IPO一路走来也还算顺畅。

　　虽然与铁建重工同一日通过科创板上市委审核的欧林生物在一个月前的4月21日就已经获得证监会批准注册的批文，但比较起同样与其共属分拆上市且曾同场争夺“A股分拆上市第一股”光环的辽宁成大(22.350, -0.01, -0.04%)生物股份(21.230, -0.24, -1.12%)有限公司（下称“成大生物”）而言，铁建重工又是幸运的。

　　曾以首例A股拆分上市申报者的头衔领跑分拆上市的成大生物，即便更早一步获得上市委审核通过，但8个月过去了，融易新媒体，至今依然未能获得证监会注册的首肯。如今铁建重工IPO的成功成为了A股分拆上市又一成功案例，同样为A股老牌上市公司，辽宁成大（SH.600739)分拆子公司——成大生物上市则更显尴尬。

　　“铁建重工的上市过程难免也有一些‘插曲’，同样曾受到监管层的一些质疑，但通过公司和中介团队的努力，结果也还是令人满意的。”5月18日晚间，在获得证监会注册批文后，一位接近于铁建重工的中介机构人士向叩叩财讯表示。

　　据叩叩财讯独家获悉，证监会之所以在铁建重工正式提交IPO注册申请后耗时两个多月才给予其放行获批，主因在于对其存在的同业竞争和报告期内一笔高达16余万元的行政处罚是否构成重大违法行为存在审慎争议，此外，铁建重工此次IPO还在信息披露上还存在瑕疵，在其相关上市申报材料中，并未就是否符合科创板定位的规定指标进行相应披露。

　　从5月18日铁建重工IPO最终获得监管注册的结果来看，证监会最终采信了铁建重工的解释。

　　“铁建重工的成功上市，为央企拆分IPO树立了标杆。”上述中介机构人士透露，更多的上市央企也正在探索相关资产上市的路径。

　　从生益科技再到铁建重工，A股分拆上市股一家一家正如约而至，那么，“起了个早”本夺得先机的成大生物将如何破这上市之局呢？

　　1）巨额处罚、信披瑕疵与IPO注册的博弈

　　“因为是从已上市公司内部分拆资产上市，这类企业在IPO审核中最容易引发监管层的关注点就在于分拆后企业的独立性和关联公司之间同业竞争的问题。”早在2019年底，A股分拆上市政策落地之时，便有接近于监管层的有关人士向叩叩财讯坦言。

　　果不其然，由中国铁建分拆而至的铁建重工在其IPO审核过程中便遭遇到了各级监管层对其独立性和同业竞争的追问。

　　据叩叩财讯获悉，早在上交所进行审核之时，由于铁建重工与中国铁建集团所设立的集团财务公司之间存在着巨额存贷款业务，尤其是铁建重工还曾有一笔近20亿的资金，在划转入大股东有关资金账户后，双方并未约定该笔资金的利率和利益支付方式，也未对期限予以约定。由此，监管层一度被质疑其控股股东中国铁建对其进行实质的资金管理，并存在大股东占用公司资金的嫌疑。