宝德股份：资本运作局中局 财务数据“有异”、服务费“待解”

　　通过本次交易，名品世家可以实现“跨市”转板，宝德股份原实控人变相减持获取近7亿元现金，解直锟则成为上市公司新晋实际控制人。

　　12月2日，宝德股份（300023.SZ）发布《重大资产购买暨关联交易报告书(草案)》，拟以现金方式购买陈明辉、周长英等48名股东合计持有的名品世家89.76%股权，交易标的作价11.22亿元。

　　名品世家主要从事酒类产品销售及酒类营销服务。按照业绩补偿协议，2020-2023年，名品世家承诺扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（下称“扣非后归母净利润”）将分别不低于8000万元、1.04亿元、1.35亿元、1.74亿元，年化复合增长率超过35%。

　　年报数据显示，2019年，已上市酒类产品销售企业整体境况不佳。除华致酒行（300755.SZ）外，多数公司仍处亏损状态。

　　2019年，名品世家毛利率为9.52%，净利率为6.23%。与同行业公司相比，名品世家的毛利率相对偏低，但公司净利率却显著高于同行。

　　三家分“宝”

　　根据交易草案，宝德股份拟以全现金方式收购陈明辉等6位交易对手方合计持有的名品世家47.25%股权以及陈志兰等42名交易对手方合计持有名品世家42.51%股权。

　　截至评估基准日2020年6月30日，名品世家纳入评估范围内的股东权益账面值为3.84亿元，公司股东全部权益价值最终评估结果为12.87亿元，评估增值率为234.85%。

　　经交易双方协商，名品世家100%股权的最终交易定价为12.5亿元，对应公司89.76%股权作价11.22亿元。

　　值得关注的是，本次交易中，宝德股份采用了差异化定价方式。其中，宝德股份拟向陈明辉等6名交易对方支付交易对价6.97亿元，占交易对价的62.12%，向陈志兰等42名交易对方支付交易对价4.25亿元，占交易对家的37.88%。

　　以交易价格计，陈明辉等6位股东持有的名品世家47.25%股权对应公司整体估值为14.75亿元；陈志兰等42名股东持有的名品世家42.51%股权对应整体估值则为10亿元，两组股东获得的定价差异率约为47.5%。

　　根据交易方案，融易资讯网（www.ironge.com.cn），基于前述交易事项，陈明辉、周长英等6位交易对方将使用前述交易获得的6.97亿元价款中的5.25亿元，反向购买赵敏持有的宝德股份5%和12.5%股权。

　　上述交易完成后，陈明辉、周长英等6位股东合计持有宝德股份17.5%股权；赵敏及其一致行动人邢连鲜合计持有的宝德股份股权由38.23%下降至20.73%。

　　同时，宝德股份第二大股东重庆中新融创投资有限公司（下称“中新融创”）与第三大股东北京首拓融汇投资有限公司（下称“首拓融汇”）签订《表决权委托协议》，中新融创将其持有的宝德股份18.17%股份提案权、表决权等权利独家且不可撤销的全权委托给首拓融汇行使。

　　首拓融汇与中新融创成为一致行动人并合计持有宝德股份28.17%股权，解直锟成为宝德股份实际控制人。

　　公开资料显示，2016年3月，名品世家在新三板上市。本次交易完成后，名品世家将由新三板正式“转战”创业板；宝德股份原实际控制人赵敏将通过变相减持公司17.5%股权获取5.25亿元现金对价；解直锟通过首拓融汇成为宝德股份最终实际控制人。

　　需要指出的是，根据交易草案，本次收购名品世家的交易支付方式为：股转正式协议生效后且取得全国股转公司关于本次交易特定事项协议转让的确认函之日起10个工作日内，支付名品世家股份交易对价的40%；在名品世家股份完成过户登记后的10个工作日内支付40%;在名品世家股份完成过户登记后的12个月内支付剩余20%。

　　以上述数据计，截至名品世家股份完成登记过户后，宝德股份至少应支付8.98亿元现金对价。

　　截至2020年三季度末，宝德股份的资产总计金额为5.61亿元。其中，货币资金账面金额为2.7亿元。本次交易中，宝德股份不存在发行股份和募集配套资金的情况。上述数据意味着，截至目前，宝德股份现有的资金尚不能覆盖本次交易所需支付的交易对价。未来，宝德股份是否通过举债进行现金支付值得投资者重点关注。

　　财务数据“有异”

　　根据交易草案，名品世家的主营业务为酒类产品销售和酒类服务业务。2017-2019年，名品世家实现的营业收入分别为6.62亿元、7.56亿元和8.42亿元，归属于母公司所有者的净利润（下称“归母净利润”）分别为3862万元、4024万元和5235万元。2019年，名品世家的毛利率约为9.52%，净利率约为6.23%。

　　目前，已上市的从事酒类销售产品的公司包括华致酒行、银基集团（0886.HK）、壹玖壹玖（830993.OC）、酒便利（838883.OC）等公司。