中山证券要更换实控人？锦龙股份36亿定增疑点重重

　　8月4日晚间锦龙股份发布定增方案，计划向二股东朱凤廉定增募资不超35.56亿以偿债补流，旨在降低资产负债率，逐步满足券商股权新规中控股股东的资质条件。但股权上出现的一系列复杂安排，令市场人士质疑此次定增的真实目的。由于事关中山证券实际控制人的变更问题，此次锦龙股份定增备受监管和券商关注。

　　就在8月5日晚间，锦龙股份公告，朱凤廉等解除股票质押。从二级市场股价表现来看，7月至今锦龙股份已大涨55%。

　　变更实际控制人存疑

　　8月4日晚间锦龙股份发布定增预案，并同时提醒将要变更实际控制人。

　　此次定增募资不超过35.56亿，发行对象为锦龙股份二股东朱凤廉，她将以现金方式认购。公司现实控人杨志茂和控股股东东莞新世纪科教拓展有限公司（以下简称“新世纪”）将放弃其持有的7.4%、27.9%表决权，放弃承诺生效后，公司第二大股东朱凤廉将被动成为公司实控人和控股股东。

　　根据2019年年报，朱凤廉为杨志茂的配偶；新世纪为夫妇俩共同投资的公司。8月4日披露的《简式权益变动报告书》显示，权益变动前，三者为一致行动人，但在权益变动后，公告没有作出一致行动人的认定，却没给出不认定的事实及法律依据，业内对此表示披露不够充分。

　　深圳一名公司法律师接受证券时报记者采访时表示，不能理解，公司既没有认定夫妇共同控制，也没认定为一致行动人。

　　深交所8月4日晚间发出关注函，要求公司说明杨志茂和朱凤廉历史上是否曾构成一致行动人，杨志茂和朱凤廉在锦龙股份中拥有的权益是否应当合并计算。如果历史上曾构成一致行动人，而后又不构成一致行动人，请说明不构成一致行动人的时间、原因、情形及合理性。

　　据了解，依据新《证券法》及《证券公司监督管理条例》相关规定，锦龙股份控股子公司中山证券变更实际控制人需要经过证监会的核准。

　　在投行人士看来，实际控制人变更为朱凤廉依据不足。上海一名券商投行人士表示，“根据《上市公司收购管理办法》的第83条对一致行动人的认定，杨志茂和朱凤廉属于法定上的一致行动人，实际控制人由杨变更为朱依据不足，至少应该是由杨变更为杨与朱夫妇共同控制。”

　　该投行人士观点的前提是双方没有离婚。那么新的问题来了，融易资讯网（www.ironge.com.cn），如果确属离婚，上市公司应信息披露，这可能存在虚假信披问题。深交所也提出问题，“说明你公司2018年、2019年年报中关于‘公司实际控制人及其一致行动人’的披露是否准确、完整。”

　　此外，朱凤廉还辞去锦龙股份董事长，但仍在中山证券担任董事职务。作为定增的重要认购对象忽然退居幕后，该安排也令业内无法理解。

　　资金来源真实性

　　有待确认

　　另一大疑点是资金来源问题。预案显示，朱凤廉将以35.56亿现金认购此轮定增，公告称“认购资金是合法合规的自有资金或自筹资金。”