“史上最严减持新规”升级落地：防范大股东各类绕道减持行为

　　经过今年4月的征求意见之后，5月24日，证监会正式发布《上市公司股东减持股份管理暂行办法》（以下简称《减持管理办法》）、《上市公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》（以下简称《持股变动规则》），两则规章自发布之日起施行。

　　以上《减持管理办法》《持股变动规则》遭不少业内人士称为“史上最严减持新规”。相比以往的减持规则，此次落地的减持新规增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，明确控股股东、实控人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩；完整封堵技术性离婚减持、转融通式减持等各类绕道减持通道；对于大股东违规减持行为，可以责令购回违规减持股份，并向上市公司上缴价差。

　　对上述新规，有券商分析认为，此次减持新规首次以规章形式发布，法律位阶显著提升。此外，减持新规正式稿通过更为细化和严格的监管措施，将封堵减持套利空间，有助于建设A股市场良性生态。

　　《减持管理办法》升级发布

　　上周五，证监会发布《减持管理办法》《持股变动规则》。对此，证监会表示，减持制度是资本市场的一项重要基础性制度。为确定近期相关文件关于完整完善减持规则体系，严格规范大股东尤其是控股股东、实际控制人减持，坚决防范各类绕道减持等要求，证监会在《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》（以下简称《减持规定》）基础上起草了《减持管理办法》，同步修订了《持股变动规则》。

本次减持新规核心内容（来源：华泰证券研报）

　　《减持管理办法》共三十一条，总体保持了《减持规定》的基本框架和核心内容，将原有的规范性文件上升为规章，并针对市场反映的突出问题完善了相关内容。

　　一是严格规范大股东减持。明确控股股东、实际控制人在破发、破净、分红不达标等情形下不得通过集中竞价交易或者大宗交易减持股份；增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务；要求大股东的一致行动人与大股东共同遵守减持限制。

　　二是有效防范绕道减持。要求协议转让的受让方锁定六个月；明确因离婚、解散、分立等分割股票后各方持续共同遵守减持限制；明确司法强制执行、质押融资融券违约处置等根据减持方式的不同分别适用相关减持要求；禁止大股东融券卖出或者参与以本公司股票为标的物的衍生品交易；禁止限售股转融通出借、限售股股东融券卖出等。

　　三是细化违规责任条款。明确对违规减持可以采取责令购回并向上市公司上缴价差的措施，列举应予处罚的究竟情形。此外，还强化了上市公司及董事会秘书的义务。

　　此外，《减持管理办法》还明确控股股东、实际控制人在上市公司和自身违法违规情形下都不得减持，一般大股东在自身违法违规情形下不得减持。

　　总体而言，相比以往的减持规则，此次落地的减持新规增加大股东通过大宗交易减持前的预披露义务，明确控股股东、实控人二级市场减持与上市公司股价表现、分红情况挂钩，要求大股东在重大违法情形下不得减持，将大股东的一致行动人等同大股东对待；同时，完整封堵技术性离婚减持、转融通式减持等各类绕道减持通道；对于大股东违规减持、绕道减持等行为，可以责令当事人一定期限内购回违规减持股份，并向上市公司上缴价差。

　　券商：新规法律位阶显著提升

　　对上述新规的看点，华泰证券最新发布研报指出，本次减持制度落地是对新“国九条”相关要求的进一步确定，整体看有两大特点。首先，《减持管理办法》总体保持《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》的基本框架和核心内容，在此基础上将原有的规范性文件上升为规章，法律位阶显著提升，权威性、约束力均有所增强。其次，减持规则体系进一步完善、清晰、有层次，《持股变动规则》配套修订，交易所减持指引和询价转让指引同步修改，共同构成全面的减持制度架构。内容上，规则凸显维护公平、从严规范的理念，有助于稳定市场各方交易预期。

　　值得关注的是，此次减持新规精准封堵了大股东各类绕道减持的套利空间，针对转融通出借、融券卖出、开展衍生品交易等新型绕道减持手段，完整予以规范。